É difícil saber em quais empresas confiar. Apesar de uma sucessão de legislação de reforma, as faltas corporativas ainda continuam. E enquanto é muito difícil para os investidores saber se uma empresa está cozinhando os livros até que seja tarde demais, eles não precisam estar completamente no escuro sobre atividades e negócios de gerenciamento questionáveis. Há uma abundante informação valiosa acessível que fornece sinais de alerta de que os executivos podem não estar agindo no melhor interesse dos acionistas. Este artigo mostrará alguns dos sinais de resultados duvidosos encontrados em documentos publicamente disponíveis. (Para saber mais sobre os direitos e as responsabilidades dos acionistas, veja Proxy Voting Dá aos Acionistas do Fundo A Say e Conhecendo seus direitos como um acionista .)
Compensação Hoje em dia, é comum para os altos executivos receberem salários anuais de base superiores a US $ 1 milhão. Mas para alguns executivos, essa renda não é suficiente para evitar que eles tomem compensações injustificadas.

A declaração de procuração anual - um documento exigido pela SEC - arquivado uma vez por ano logo após o relatório anual de 10-K - mostra a quantidade de executivos de dinheiro que estão recebendo da empresa sob a forma de salários, bônus , pensões, opções de compra de ações e outras despesas. Ao verificar a declaração de proxy, você pode determinar se o pagamento dos executivos está em linha com o desempenho. Além disso, comparar a compensação de uma empresa com a de seus pares indicará se o pagamento de uma equipe de gerenciamento é excessivo.

Considere a enorme compensação prodigada no antigo CEO da Hewlett-Packard, Carly Fiorina. Durante seu mandato, o preço da ação da HP caiu mais de dois terços. Mas desde o momento em que se juntou à empresa em 1999 até que ela foi expulso em fevereiro de 2005, a Fiorina levou para casa mais de US $ 16 milhões em pagamento sem estoque. Além disso, a HP a ajudou com suas despesas de hipoteca e deslocalização que totalizaram US $ 1. 6 milhões entre 1999 e o final de 2003. A empresa também pagou suas despesas pessoais de viagem em jatos HP e financiou sua aposentadoria até US $ 100.000,00. E, finalmente, seu pacote de indenização valia cerca de US $ 21 milhões.

Se a remuneração dos executivos aumenta, enquanto o desempenho diminui, é provável que a gestão não funcione no interesse dos acionistas. Para obter mais informações sobre a avaliação do trabalho daqueles que executam uma empresa, veja Avaliando a Administração de uma empresa e Levando a tampa na remuneração do CEO .

Opções de ações dos empregados Em termos gerais, a propriedade da administração é uma coisa boa - com seu próprio dinheiro na linha, os executivos são mais propensos a atuar nos interesses dos acionistas. Mas a propriedade não tem esse efeito desejado quando se encontra sob a forma de opções de compra de ações de funcionários (ESO) ou opções de ações de incentivo: quando as ações aumentam em valor, os executivos podem ganhar uma fortuna de seus ESOs - mas quando caem, os investidores perdem enquanto os executivos não estão pior do que antes.Assim, enquanto as opções de compra de ações dos funcionários são um elemento-chave da remuneração, atente para as empresas que - em comparação com outras empresas - oferecem muitos ESOs aos executivos.

Ao mesmo tempo, fique atento às empresas que reagem as suas opções, originalmente emitindo opções a um preço e, em seguida, porque o preço da ação das empresas mergulha, troca as opções antigas com as novas a um preço de exercício mais baixo. As empresas afirmam que tal ação como um investimento na saúde de longo prazo da empresa, dizendo que o reaprementemento é necessário para reter empregados talentosos em tempos difíceis. Claro, o reimportação é ótimo para executivos com ESOs, mas os acionistas ainda têm o peso da diminuição do valor da participação, enquanto as participações dos executivos na empresa ficam protegidas.

As empresas de tecnologia são os abusadores mais comuns, pois tendem a compensar mais as opções de ações dos empregados. Considere a fabricante de chips Broadcom. Em 2004, emitiu 48 milhões de opções, representando cerca de 15% do total de suas ações em circulação. Desse total, 18 milhões de opções foram reeditadas a um preço de exercício mais baixo.

Você pode descobrir sobre as participações de opções de ações dos executivos na declaração de proxy anual no documento listado "DEF-14A" no site EDGAR da SEC.

Transações com partes relacionadas
Um estudo da firma de pesquisa RateFinancials mostra que quase 40% das 500 empresas da S & P possuem acordos de negócios com partes que possuem vínculos pessoais com as empresas ou sua administração.

Embora a grande maioria das transações com partes relacionadas sejam legítimas, a prática levou as manchetes durante o desaparecimento da Enron. As transações com partes relacionadas da empresa com entidades especiais ajudaram a empresa de energia a cozinhar seus livros. As transações de partes relacionadas também se destacaram em outros escândalos corporativos. Essas transações levantam questões sobre se os integrantes corporativos estão totalmente focados nos interesses dos acionistas. Os negócios, por pequenos que sejam, podem criar a impressão de que um iniciante está usando ativos da empresa para benefício pessoal, resultando na obtenção da extremidade curta da vara.

As empresas são obrigadas a divulgar as negociações que têm com executivos e diretores corporativos, e seus associados e parentes. Você pode encontrar os detalhes dessas negociações no relatório anual 10-K sob o título "Certas Relações e Transações Relacionadas".
Por exemplo, nas declarações de procuração de 2004 de duas ações altamente consideradas - os acordos com partes relacionadas da Gap e da Best Buy parecem beneficiar diretamente os executivos de alto nível das empresas. A Best Buy arrenda duas lojas do seu presidente, e o aluguel combinado nessas duas lojas foi de cerca de US $ 950 000 para o ano fiscal que terminou em 28 de fevereiro de 2004. Quanto ao The Gap, seu empreiteiro geral para construção de lojas, Fisher Development, é de propriedade do irmão do presidente da The Gap. Até 2002, esta empresa de construção era o principal contratante não exclusivo da The Gap. Quando você vê promoções muito grandes relacionadas com partes, certifique-se de se perguntar se eles trabalham em favor da empresa ou para aqueles que a executam.

Placas empilhadas
Não surpreendentemente, a remuneração excessiva, o reimpressão de opções de ações de empregado ou de incentivo e as transações de partes relacionadas suspeitas tendem a ser praticadas por empresas cujos conselhos de administração são dominados por executivos da empresa privada em oposição a diretores externos. Portanto, certifique-se de verificar as declarações do 10-K e do proxy para ver se o quadro está empilhado alto com os associados dos executivos, a família, os amigos ou qualquer outra pessoa que possa concordar com as decisões de gerenciamento.
Tenha cuidado com placas escalonadas ou placas classificadas, cujos diretores não são reeleitos ao mesmo tempo. A estrutura de votação de quadros escalonados pode atrasar a eliminação dos membros da diretoria que são ineficazes ou que apoiam atividades de gerenciamento duvidosas. O efeito indesejável é uma gestão enraizada que é menos sensível aos acionistas. Além disso, as placas escalonadas tornam as aquisições e as lutas de proxy mais difíceis de completar, uma vez que um potente adquirente não pode forçar a demissão dos executivos em uma única reunião de acionistas, mas deve ser submetido a um processo mais longo.

Digamos que uma empresa que faz tijolos tinha um conselho de 11 diretores composto por apenas quatro que foram eleitos em uma única reunião geral de acionistas. Os gerentes da empresa decidiram tirar todos os lucros e investir em uma cadeia de boutiques de lingerie de luxo. Graças ao quadro escalonado, pode levar anos para que os acionistas votem os diretores que decidiram apoiar a absurda decisão de investimento.

Conclusão
A remuneração excessiva da administração, a reapreciação de opções de ações, as transações com partes relacionadas e as tabelas escalonadas são apenas algumas práticas que os investidores devem pesquisar antes de investir em uma empresa. Uma leitura próxima da declaração 10-K e proxy é uma ótima maneira de verificar se uma empresa está focada na construção de valor para o acionista ou simplesmente atuando como um veículo para os próprios interesses dos gerentes.

Não é impossível para os investidores detectar as duplas operações da administração ou do conselho. Descubra onde procurar.