Para manter uma vantagem competitiva, as empresas devem manter projetos de trabalho, idéias inovadoras ou novos produtos excitantes, para não cair nas mãos de um competidor. Da mesma forma, as empresas iniciantes com uma idéia nova e lucrativa só podem ter sucesso se o que eles estão trabalhando permaneça envolvido. Um acordo de não divulgação, ou NDA, é um documento legal que mantém a tampa em tais informações sensíveis. Esses acordos podem ser referidos alternativamente como acordos de confidencialidade (CA), declarações de confidencialidade ou cláusulas de confidencialidade, dentro de um documento legal maior.

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O Contrato de não divulgação

Normalmente, um NDA é usado para usar quando informações confidenciais são divulgadas a potenciais investidores, credores, clientes ou fornecedores. Ter confidencialidade por escrito e assinado por todas as partes pode dar confiança a este tipo de negociações e impedir o roubo da propriedade intelectual. A natureza exata das informações confidenciais será enunciada no acordo de não divulgação. (Você pode encontrar uma descrição dos acordos de não divulgação aqui). Algumas NDAs vinculam uma pessoa ao segredo por um período de tempo indefinido, de modo que, em nenhum momento, o assinante possa divulgar as informações confidenciais contidas no contrato. Sem esse acordo assinado, qualquer informação divulgada em confiança pode ser usada para fins maliciosos ou ser divulgada acidentalmente. As penalidades por quebrar uma NDA são enumeradas no acordo e podem incluir danos sob a forma de lucros cessantes ou, eventualmente, de cobranças criminais. (Veja também: 5 erros comuns de pequenas empresas .)

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Usos de acordos de não divulgação

Os donos de empresas geralmente precisam discutir informações proprietárias ou sensíveis com pessoas externas. A partilha de informações é crucial quando se procura investimento, a procura de parceiros potenciais num empreendimento empresarial, a obtenção de novos clientes ou a contratação de funcionários-chave. A fim de proteger a pessoa ou pessoas com quem essa informação é compartilhada, os acordos de não divulgação têm sido um marco legal para manter a confiança e evitar que essas informações escapem para que possa prejudicar a rentabilidade inerente a esse conteúdo. As informações que podem exigir NDAs incluem receitas secretas, fórmulas proprietárias e processos de fabricação. As informações protegidas também geralmente incluem listas de clientes, lista de contatos de vendas, números de contabilidade não pública ou qualquer item específico que separa uma empresa de outra.

Por exemplo, uma empresa de start-up que procura angariar fundos de capitalistas de risco ou outros investidores pode ter medo de que sua boa idéia seja roubada em vez de receber um investimento. Ter uma NDA assinada legalmente impede tal roubo de idéia. Sem um, pode ser difícil provar que uma idéia foi roubada.(Para mais informações, veja:

Iniciando uma pequena empresa: Fazendo o salto .) Uma empresa que contrata consultores externos também pode exigir que pessoas que manipulem dados confidenciais assinem uma NDA para que elas não divulgue esses detalhes em nenhum momento. Os funcionários de tempo integral também podem ser obrigados a assinar uma NDA quando estiver trabalhando em novos projetos que ainda não foram divulgados, já que os efeitos do vazamento de informações podem prejudicar o valor do projeto e a empresa como um todo.

O que é

Não Incluído em uma NDA É claro que nem todos os negócios de uma empresa devem ser mantidos em sigilo. Os registros públicos, como informações arquivadas na SEC ou o endereço da sede da empresa não são cobertos por uma NDA.

Os tribunais têm margem de manobra para interpretar o escopo de uma NDA, dependendo do idioma do contrato. Por exemplo, se uma das partes do acordo pode provar ter conhecimento coberto na NDA antes da sua assinatura, ou se eles podem provar que adquiriram o conhecimento fora do acordo, eles podem evitar um julgamento negativo.

Além disso, nem todos os conhecimentos estão protegidos em uma NDA. Se a informação for revelada devido a uma intimação ordenada pelo tribunal, a parte prejudicada pode não ter recurso legal.

Tipos de NDAs

O conteúdo específico de cada NDA é único, pois ele se referirá a informações específicas, dados proprietários ou outros detalhes sensíveis determinados pelas pessoas envolvidas e o que está sendo discutido. De um modo geral, existem dois principais tipos de acordos de não divulgação: unilateral e mútuo.

Um acordo unilateral é um contrato que estipula uma das partes no acordo - geralmente um funcionário - concorda em não revelar informações confidenciais que ele ou ela aprenda no trabalho. A maioria dos acordos de não divulgação se enquadra nesta categoria. Embora muitos acordos deste tipo sejam destinados a proteger os segredos comerciais de uma empresa, eles também podem ser criados para proteger os direitos autorais por informações criadas através da pesquisa de um funcionário. Pesquisadores contratados e corporativos no setor privado e professores em universidades de pesquisa às vezes são obrigados a assinar NDAs que dão os direitos a qualquer pesquisa que conduzam com a empresa ou a universidade que os apóie.

Por outro lado, um acordo mútuo de não divulgação normalmente é executado entre empresas envolvidas em joint venture que envolvem a partilha de informações proprietárias. Se um fabricante de chips sabe sobre a tecnologia de alto nível entrando em um novo telefone, eles podem ser obrigados a manter o projeto em segredo. No mesmo acordo, o fabricante do telefone pode ser obrigado a manter a nova tecnologia no segredo do chip também.

As NDAs também são uma parte essencial das negociações para fusões de negócios e aquisições corporativas.

A linha inferior

Os acordos de não divulgação são um importante quadro legal usado para proteger as informações sensíveis e confidenciais de serem disponibilizados pelo destinatário dessa informação. Empresas e startups usam esses documentos para garantir que suas boas idéias não sejam roubadas por pessoas com quem eles estão negociando.Qualquer pessoa em violação de uma NDA estará sujeita a ações judiciais e penalidades proporcionais ao valor dos lucros cessantes. As cobranças criminais podem até ser arquivadas. As NDA podem ser unilaterais, pelo que apenas o destinatário da informação é obrigado a manter o silêncio, ou mútuo, onde ambas as partes concordam em não compartilhar as informações confidenciais dos outros.