Uma aquisição corporativa é uma operação comercial complexa pertencente a uma empresa que compra outra empresa. As aquisições corporativas geralmente ocorrem por muitos motivos lógicos, incluindo sinergias antecipadas entre a empresa adquirente e a empresa alvo, o potencial de melhorias significativas na receita, provavelmente reduziu os custos operacionais e as considerações fiscais benéficas. Na U. S., a maioria das aquisições corporativas são de natureza amigável, o que significa que a maioria das principais partes interessadas apoia a aquisição. No entanto, por muitas razões, as aquisições corporativas potenciais podem tornar-se hostis. Com isso em mente, algumas estratégias de defesa básicas podem ser usadas pela gestão de empresas alvo potenciais para impedir avanços de aquisição indesejados.

Visão geral do Ato de Williams de 1968
As tentativas hostis de aquisição de empresas geralmente ocorrem quando um adquirente potencial faz uma oferta pública, ou oferta direta, aos acionistas da empresa alvo. Esse processo ocorre por oposição à administração da empresa alvo e geralmente leva a uma tensão significativa entre a administração da empresa alvo e a adquirente. Em resposta a tal prática, o Congresso aprovou o Ato Williams para oferecer uma divulgação completa e justa aos acionistas das empresas potencialmente visadas e estabelecer um mecanismo que dê tempo adicional para a empresa adquirente explicar o objetivo da aquisição.

A Lei Williams exige que a empresa adquirente divulgue à Securities and Exchange Commission a fonte dos fundos que serão utilizados para realizar a aquisição, o propósito para o qual a oferta está sendo feita, os planos da adquirente teria se fosse bem sucedido na aquisição e quaisquer contratos ou entendimentos relativos à empresa alvo. Embora o Ato de Williams tenha sido projetado para tornar o processo de aquisição corporativo mais ordenado, o aumento do uso de títulos derivativos tornou o Ato um mecanismo de defesa menos útil. Como resultado, tanto a estratégia de defesa corporativa preventiva quanto a resposta precisa ser considerada pela administração de empresas que provavelmente serão alvo de aquisição.

Estratégias preventivas de defesa do empreendimento corporativo
Esses tipos de estratégias podem ser implementados pela administração de uma empresa para evitar potenciais aquisições antes de a empresa alvo é identificada como um potencial candidato para aquisição. Uma empresa pode implementar muitos tipos de estratégias de defesa preventiva para mitigar uma tentativa de aquisição de empresas.

Uma primeira linha preventiva de defesa contra uma aquisição de empresas hostis seria estabelecer valores mobiliários com direitos de voto diferenciados (DVRs). Os estoques com este tipo de provisão proporcionam menos direitos de voto aos acionistas. Por exemplo, os detentores desses tipos de títulos podem precisar de 100 ações para poder votar. As empresas dos EUA que emitem estoque com DVRs incluem Viacom (Nasdaq: VIA VIAViacom Inc29. 80 + 4. 93% Criado com Highstock 4. 2. 6 ) e News Corp (Nasdaq: NWS NWSNews Corp14. 55 + 2. 47% Criado com o Highstock 4. 2. 6 ). Prevê-se que esses títulos ganhem mais popularidade no futuro, já que os DVRs não só ajudam a proteger proteção contra aquisições hostis, mas eles geralmente negociam com desconto em relação ao estoque da empresa e pagam um dividendo maior. Como resultado, as ações do DVR são títulos atrativos para diversos investidores.

Uma segunda linha preventiva de defesa contra uma aquisição de empresas hostis seria estabelecer um plano de participação de ações dos empregados. Um ESOP é um plano de aposentadoria qualificado para impostos que oferece poupanças fiscais para a corporação e seus acionistas. Ao estabelecer um ESOP, os funcionários da empresa detêm a propriedade da empresa. Isso, por sua vez, significa que uma maior porcentagem da empresa provavelmente será de propriedade de pessoas que votarão em conjunto com as opiniões da administração da empresa alvo e não com os interesses de um potencial adquirente. Havia 11, 400 ESOPs na U. S. no início de 2009 e mais de 13 milhões de funcionários que participaram desses planos. As indústrias de supermercado, construção e engenharia são representadas por muitas empresas com um plano ESOP. Algumas das maiores empresas de propriedade dos Estados Unidos incluem o Publix Supermarkets, que emprega 158 mil pessoas e a Parsons, uma empresa de construção e engenharia, de propriedade de seus 11 mil 500 funcionários.

Estratégias de defesa corporativa responsiva
Esses tipos de estratégias podem ser implementadas por uma empresa após , foi identificado como um potencial alvo de aquisição por um potenciais adquirentes. Uma empresa pode colocar em prática muitos tipos de estratégias de defesa sensíveis para mitigar uma tentativa de aquisição de empresas.

Uma primeira linha de defesa responsiva contra uma aquisição corporativa hostil seria estabelecer uma disposição de pílula venenosa que poderia ser usada para evitar ou impedir potenciais adquirentes. Um tipo de pílula venenosa permitiria aos acionistas existentes, excluindo o adquirente, o direito de comprar ações do alvo a um preço consideravelmente inferior ao seu valor de mercado. Ao permitir que os acionistas existentes adquiram ações adicionais a um preço com desconto, as ações detidas pelo adquirente se diluirão, tornando a operação de aquisição mais atraente e dispendiosa. Em 2012, tal estratégia foi implementada quando Carl Icahn anunciou que havia comprado quase 10% das ações da Netflix na tentativa de assumir a empresa. O Conselho da Netflix respondeu instituindo um plano de direitos de acionistas para fazer qualquer tentativa de aquisição excessivamente dispendiosa.Os termos do plano indicaram que, se alguém comprasse 10% ou mais da empresa, o conselho permitiria aos seus acionistas comprar ações da nova empresa com desconto, diluindo a participação de eventuais incursores corporativos e fazendo uma A aquisição é praticamente impossível sem a aprovação do objetivo de aquisição.

Uma segunda estratégia de defesa de aquisição corporativa responsiva é a aliança de uma empresa-alvo com um investidor conhecido como cavaleiro branco. Ao utilizar uma estratégia de cavaleiro branco, a empresa alvo busca um investidor preferido para adquirir a empresa. Normalmente, o cavaleiro branco concorda em pagar um prêmio acima da oferta da adquirente para comprar o estoque da empresa alvo, ou o cavaleiro branco concorda em reestruturar a empresa alvo depois que a aquisição for concluída de forma compatível com a administração da empresa alvo. Os exemplos clássicos de compromissos de cavaleiro branco no processo de aquisição corporativa incluem PNC's (NYSE: PNC PNCPNC Financial Services Group Inc138. 59-0. 04% Criado com o Highstock 4. 2. 6 < ) da National City Corporation em 2008 para ajudar a empresa a sobreviver durante a crise do crédito hipotecário subprime e a aquisição da Fiat (OTC: FNDSF) da Chrysler em 2009 para salvá-lo da liquidação … A A terceira estratégia responsiva de defesa de aquisição é um conceito conhecido como greenmail. Isso se refere a uma recompra direcionada, onde uma empresa compra um determinado valor de suas próprias ações de um investidor individual, geralmente com um prêmio substancial. Esses prémios podem ser pensados ​​como pagamentos a um potencial adquirente para eliminar uma tentativa de aquisição hostil. Uma das primeiras ocorrências aplicadas deste conceito foi em julho de 1979, quando Carl Icahn comprou 9. 9% do estoque da Saxon Industries por US $ 7. 21 por ação. Posteriormente, Saxon foi obrigado a recomprar suas próprias ações em US $ 10. 50 por ação para desenrolar a atividade de aquisição corporativa. Embora o processo anti-takeover do greenmail seja efetivo, algumas empresas, como

Lockheed Martin (NYSE: LMT LMTLockheed Martin Corp310. 08 + 0. 03% Criado com o Highstock 4. 2. 6 ), implementaram disposições anti-greenmail em suas cartas corporativas. Ao longo dos anos, o greenmail diminuiu no uso devido ao imposto sobre ganhos de capital que agora é imposto aos ganhos obtidos com tais táticas hostis de aquisição.

Conclusão

As corporações possuem muitos mecanismos de defesa de aquisição hostis à sua disposição. Dado o nível de aquisições corporativas hostis que ocorreram na U. S. durante a primeira parte deste século, pode ser prudente que a administração implemente mecanismos de aquisição preferenciais corporativos, mesmo que sua empresa não esteja sendo considerada para aquisição. Essas políticas devem ser levadas a cabo seriamente por empresas que possuem um balanço bem capitalizado, uma demonstração de resultados conservadora que exiba alta rentabilidade, uma demonstração de fluxo de caixa atraente e uma parcela de mercado grande ou crescente para seus produtos ou serviços. Além disso, se a empresa exibir barreiras significativas à entrada, a falta de rivalidade competitiva na indústria, uma ameaça mínima de produtos ou serviços de substituição, o poder de barganha mínimo dos compradores e o poder de barganha mínimo dos fornecedores, o caso de implementar hostil preventivo As estratégias, ao mesmo tempo que desenvolvem uma compreensão completa dos mecanismos de defesa receptiva, são altamente recomendadas.