As empresas de aquisição de fins especiais - ou SPACs de forma abreviada - são empresas públicas que obtêm capital do público geral para fins de conclusão de uma aquisição de uma empresa operacional, geralmente uma empresa privada. As cartas dos SPACs podem fornecer um espaço ou indústria de mercado de aquisição ideal, como a fabricação comercial ou serviços industriais, que fornecem uma orientação para os investidores. Outros não estão limitados por nenhum tipo específico de indústria, e a empresa alvo pode estar localizada em qualquer região, nacional ou internacional.

Os SPAC são considerados como um "pool cego" de capital, já que os investidores ainda não conhecem a empresa operadora em que os gerentes do SPAC acabarão por investir seu dinheiro. Da mesma forma, os SPAC são chamados de " verifique as empresas - como seus investidores deram aos gestores um cheque em branco (ao longo de um prazo limitado) para fazer uma aquisição. Neste artigo, veremos os cheques em branco que os investidores estão escrevendo para esses investimentos.

Tudo sobre os SPACS Estes veículos são normalmente vendidos por meio de uma oferta pública inicial (IPO), estruturada como uma venda de unidades constituídas por ações ordinárias e "no dinheiro" que garante que podem ser convertidos dentro de um prazo especificado anteriormente. Por exemplo, uma ação comum pode ser oferecida inicialmente por US $ 6 por unidade e, para cada ação comum oferecida, haverá um ou dois warrants emitidos, cada um refletindo o direito de comprar uma ação comum em quatro anos. Tal como acontece com as ações ordinárias, os warrants podem ser negociados após o período de oferta inicial. (Para saber mais sobre os IPOs, confira o nosso Tutorial básico do IPO .)

Os SPACs são semelhantes a uma fusão reversa na medida em que uma empresa de shell em branco procura comprar uma empresa operacional permanente. As fusões reversas geralmente envolvem uma empresa pública menor que se funde com uma empresa privada maior, com a entidade combinada tratada como uma empresa de capital aberto.

Os títulos SPAC negociados em bolsa oferecem aos seus investidores flexibilidade em estratégias de saída para seus investimentos de capital, e sua liquidez é uma característica atraente dessas empresas, porque os investidores podem investir montantes de capital menores enquanto ainda participam do mercado de aquisição. (Continue lendo sobre isso em The Wacky World of M & As .)

SPACs versus Fundos de Private Equity Contraste esses recursos para investir em um fundo de private equity. Normalmente, o tamanho do investimento mínimo exigido restringe os participantes a indivíduos de alto patrimônio líquido e somente a investidores institucionais. Além disso, as empresas de private equity normalmente mantêm suas empresas de plataforma adquiridas por cinco a sete anos. Os investidores que possuem patrimônio líquido nesses fundos geralmente acham que seus investimentos são ilíquidos.Se eles desejam retirar seu investimento, eles geralmente terão que se aproximar de um fundo de fundos de private equity - empresas que investem diretamente em empresas de buy-out, o que pode ser um processo pesado. (Saiba mais em Fundo de fundos - Sociedade alta para o pequeno indivíduo .)

Uma vez que os SPAC estão listados como títulos públicos, eles são governados pela Securities and Exchange Commission (SEC). Sob a declaração de registro S-1, é necessária a divulgação completa, como a estrutura da empresa em branco, estrutura de propriedade, indústrias alvo e / ou região geográfica, fatores de risco, equipe de gerenciamento e suas biografias. Acredita-se que a SEC esteja estudando se os SPACs precisam ou não de regulamentos especiais para evitar abusos.

Atualmente, as empresas de seleção em branco são listadas como ações ordinárias e títulos de garantia no quadro de avisos OTC, Nasdaq e na Bolsa de Valores norte-americana (AMEX), embora outras bolsas de valores possam ser listas de negociação e negociação adicionais.

Romancing The Funds A equipe de gerenciamento geralmente possui um forte histórico, importantes habilidades de M & A e / ou indústria, de forma a atrair uma captação de recursos público bem-sucedida. Normalmente, pelo menos 90-95% dos lucros levantados são mantidos em depósito para fins de fusão ou aquisição dentro de um período de tempo especificado. Doze para 24 meses é um horizonte de tempo comum para o gerenciamento concluir com sucesso uma transação.

Devido às cartas de vida limitadas dos SPAC, uma aquisição deve ser consumada dentro de um período definido ou a entidade será dissolvida. O valor justo de mercado do alvo deve exceder 80% do patrimônio líquido da corporação. Os SPAC que procuram empresas com valores empresariais no norte de US $ 200 milhões podem enfrentar um duro desafio de outros adquirentes, como o private equity e os adquirentes estratégicos da paisagem da empresa pública.

As empresas ao norte da faixa de tamanho mencionada geralmente são abordadas por uma série de pretendentes. No entanto, em uma paisagem de M & A competitiva, os SPAC têm a capacidade de pagar múltiplos múltiplos devido à fonte pública de seu capital. Além disso, a equipe de gerenciamento é tipicamente um grupo formado por executivos experientes com uma quantidade razoável de finanças e experiência operacional. Essas habilidades podem ser alavancadas e utilizadas por uma empresa-alvo para aumentar o valor global da empresa, pós-aquisição. A rota SPAC também pode ser uma maneira mais barata para uma empresa privada se tornar pública, uma vez que uma alternativa de IPO mais tradicional pode render taxas mais dispendiosas para grandes bancos de investimento e casas de corretagem.

Target Must Show Value Os acionistas dessas entidades têm direitos de voto e conversão, e as transações propostas mal concebidas podem ser rejeitadas. Assim, a administração deve garantir - apesar da dificuldade relativa em adquirir empresas atraentes devido ao número de pretendentes possíveis - que a empresa-alvo tenha uma proposição de aprimoramento de valor razoável e confiável que se avance. Os SPAC receberam críticas para o que é percebido como uma compensação excepcionalmente favorável para seus membros de gestão.Geralmente, a administração recebe 20% do patrimônio de um SPAC no front-end.

A maioria das cartas determina que nenhuma compensação é devida ao gerenciamento se não conseguir concluir com êxito uma transação. Recompensas pesadas podem inclinar alguns gerentes para orientar os acionistas para empresas menos do que ideais, na esperança de alcançar uma participação de 20% da empresa. Devido aos potenciais conflitos de interesse, as normas da indústria se formaram: um SPAC não pode formar uma combinação de negócios com um alvo onde um insider tem participação financeira, para proteger os interesses de todos os acionistas (uma exceção é se uma opinião de justiça for emitida por um terceiro para qualificar o acordo).

Conclusão Muitos bancos de investimento são capazes de gerar taxas consideráveis ​​ao criar SPACs. Essas instituições estão familiarizadas com os esforços de captação de capitais e também possuem uma ampla e diversificada rede de contatos intermediários e intermediários que podem auxiliar a gestão na obtenção de uma aquisição. Essa vantagem deve ser equilibrada ao considerar coisas como as previsões limitadas e / ou a visão direcional que os acionistas têm em aquisições futuras, a falta de atenção da contingência de aprovação para os vendedores e a cobertura de pesquisa limitada em nome de potenciais investidores.