Sempre houve uma certa mística sobre como as placas corporativas são construídas.

Em termos gerais, os conselhos de empresas são orientados pelos estatutos estabelecidos para supervisionar e aprovar orçamentos anuais, garantir que haja recursos adequados para executar operações, eleger os principais diretores e supervisionar em geral os acionistas e qualquer entidade com uma participação na empresa. O conselho também é responsável por verificar a disponibilidade de futuras fontes de captação de recursos e revisar as práticas comerciais de seus líderes mais importantes.

O dever mais importante do conselho é manter as abas da empresa em todos os assuntos, incluindo desempenho, entrega relativa e absoluta de direção e a decisão de contratar CEOs quando necessário. (Veja também: Os fundamentos da estrutura corporativa .)

Os membros do conselho de empresas raramente são colocados em destaque, especialmente quando as empresas acompanharam os concorrentes de sua indústria, entregaram trimestres lucrativos e, em última análise, recompensas aos acionistas nas formas de dividendos e valorização do capital. Com tantas empresas que foram presas em escândalos ilegais ou não éticos nas últimas décadas, a responsabilidade do conselho foi questionada pelo público investidor.

Também houve uma sensação de rede de velhos garotos, já que a maioria dos conselhos teve quase um monopólio de quem é colocado na cédula antes que os materiais de procuração sejam enviados aos acionistas. O processo de nomeação dos candidatos aos membros do conselho tornou-se mais favorável aos investidores, abrindo o campo de jogo, mantendo o conceito original de ter essa camada extra de supervisão.

Onde os boards vêm de

O papel mais importante para qualquer conselho de empresas é fornecer um nível de supervisão entre aqueles que gerenciam uma empresa e os que possuem a empresa, seja acionistas públicos ou investidores privados. A maioria dos conselhos são composta por gerentes de alto nível e executivos de outras empresas, acadêmicos e alguns membros do conselho profissional que se sentam em vários conselhos.

Historicamente, os membros do conselho indicam, por meio de correspondências de proxy, os candidatos que considerem que atenderão melhor às necessidades da empresa e não a um grupo de acionistas. Alguns dizem que a construção de conselhos, por sua própria natureza, cria um partido quase desinteressado, pois não há muito incentivo para que os conselhos se envolvam demais e muitos foram acusados ​​de votar com a administração.

Além disso, os membros do Conselho de Administração raramente são responsáveis ​​diretamente por falhas e escândalos da empresa. Parte disso é devido ao fato de que seus poderes para administrar a empresa são limitados, e depois de seus termos, eles simplesmente passaram para o próximo compromisso.

A supervisão política e os regulamentos como o Sarbanes-Oxley Act de 2002 (SOX) foram desenvolvidos parcialmente em resposta a algumas das mais famosas falhas e escândalos de empresas de grande escala, como a Enron e a Worldcom, que custaram aos investidores bilhões de dólares.

Até agora, ao mesmo tempo em que não faltam compartilhamentos de céticos, a SOX elevou a barra para gerentes de alto nível e CEOs que agora são responsáveis ​​por escrito pela informação que eles apresentam à Securities and Exchange Commission (SEC) e seus acionistas. No que se refere à construção de conselhos corporativos, foram feitas pequenas mudanças, mas a SEC adotou um novo conjunto de procedimentos para a indicação de potenciais candidatos ao conselho. (Veja também: A SEC: Uma Breve História do Regulamento. )

O Problema para os Investidores

Os problemas que os acionistas argumentaram desde que existiram fóruns é que apenas os membros atuais do conselho ou um comitê de nomeação separado pode nomear novos candidatos do conselho, e esta informação é transmitida aos investidores nos materiais de procuração.

Durante o período de nomeação, os acionistas têm pouca ou nenhuma opinião no processo, e sua escolha para as nomeações do conselho tem pouca ou nenhuma chance de entrar na cédula antes da liberação da procuração. A maioria dos investidores, incluindo os titulares institucionais, consideram mais conveniente votar o candidato que lhes foi apresentado nos materiais de procuração, em vez de comparecer à assembléia geral de acionistas e votar pessoalmente. Na verdade, a maioria dos grupos de investimento tem equipes dedicadas para esse propósito sozinho.

Uma vez que os acionistas na maioria das situações têm que comparecer às assembléias de acionistas para nomear seus próprios candidatos, você não precisa ser anti-grande para ver as aparentes falhas no sistema atual e a SEC intensificou uma mudança permanente no processo.

O que os investidores podem fazer

A SEC permite que os investidores e os acionistas nomeiem membros do conselho, colocando-os nos envios de voto por voto antes de serem enviados. Para limitar um transbordamento nas indicações, existe um requisito de propriedade de 3% para indivíduos ou grupos, mas os investidores estão tomando medidas que mudarão para sempre como os investidores estão representados. Em uma aplicação simplificada, praticamente qualquer pessoa pode se candidatar com sucesso através do sistema proxy, e se eles recebem votos suficientes, eles se juntam ao quadro.

Os investidores e seus grupos defensores de todos os tamanhos estão buscando uma revisão permanente e um novo nível de representação e responsabilidade do conselho.

Benefícios, mudanças e SEC

Enquanto uma nomeação em uma votação por procuração não garante um assento eleito, os benefícios potenciais para os acionistas são monumentais:

• Os acionistas com o desejo, os recursos e o tempo podem acessar a indicação processo mantido apenas por placas atuais.
• Grupos de acionistas, de grandes fundos de pensão influentes a pequenos grupos, agora podem devolver seus próprios candidatos.
• Os acionistas terão um relacionamento muito mais próximo com os conselhos.
• A responsabilidade aumentará dramaticamente, à medida que os candidatos se tornem eleitos e os resultados esperados.

Os defensores dos acionistas procuram as seguintes características em um quadro:

• Não há mais da rede do velho menino onde os conselhos antigos controlam essencialmente quem os substitui por meio de indicações.
• Novos conselhos corporativos que são realmente acionistas que querem ajudar a moldar a direção da empresa.
• A chegada da representação por aqueles fora de uma Torre de Marfim.
• A eventual composição de um conselho que não tem interesse em apenas votar com a administração porque eles são influenciados de alguma forma.
• A eliminação dos "membros do conselho profissional" que se sentam em várias placas.
• Aumento do volume de negócios no nível do conselho, na medida em que os acionistas nomeiam e votaram nas suas escolhas.
• Potencialmente níveis mais elevados de transparência e, finalmente, de responsabilidade.

A SEC, e a maioria das agências governamentais, não tiveram o melhor da imprensa durante a década de 2000, independentemente do partido político ou da responsabilidade. Embora a Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA) tenha escapado de muitas críticas, a SEC foi acusada de deixar os shenanigans e até mesmo os crimes continuarem por anos. Embora a maioria das críticas tenha sido da agência em geral, um dos casos mais publicitados foi a fanaça de Bernie Madoff, que custou bilhões de investidores grandes e pequenos.

Como a SEC havia realmente visitado e "auditado" as operações de Madoff e recebeu várias queixas e acusações, isso deixou a SEC com um pouco de olho negro. Esta mudança de processo de proxy é uma das muitas idéias que a SEC colocou em movimento para apresentar-se como um grupo mais convidável para os investidores, em vez de alguns dos pontos de vista negativos que muitos deles expressaram.

A linha inferior

O processo de construção da placa foi na lista de desejos dos acionistas por um longo período de tempo, e as empresas que eventualmente podem influenciar não são tão sensíveis ao processo.

Isso inevitavelmente significará maiores custos administrativos e legais para todas as empresas grandes e pequenas. Embora as grandes empresas provavelmente verão menos influência, uma vez que os acionistas iniciem o processo de procuração, os custos devem aumentar. Levarão anos para ver mudanças significativas à medida que a fase de decisão, mas parece que a SEC está se tornando um pouco mais receptiva pelos investidores e, em breve, qualquer um terá a oportunidade de se juntar a esse grupo de diretores de elite.