Uma estrutura de negócios, em termos da entidade jurídica que você escolhe para o seu negócio, afeta significativamente uma série de questões importantes na sua vida comercial, incluindo a exposição ao passivo e a que taxa e de que forma Você e sua empresa são tributados. Sua escolha de estrutura corporativa também pode afetar substancialmente questões como o financiamento e o crescimento do negócio, o número de acionistas do negócio e a maneira geral em que o negócio é operado.

Além dos requisitos legais básicos para vários tipos de entidades empresariais geralmente codificadas no nível federal, existem variações entre as leis estaduais relativas à incorporação. Portanto, geralmente é uma boa idéia consultar um advogado corporativo ou contabilista para tomar uma decisão informada sobre o tipo de empresa que é mais adequada para seu negócio específico.

As escolhas das empresas de responsabilidade limitada (LLC) e S são cada vez mais populares devido aos seus benefícios básicos de proteção de responsabilidade e tributação passiva. LLCs protegem os bens pessoais dos proprietários de perdas, dívidas da empresa ou decisões judiciais contra a empresa. As empresas também evitam a dupla tributação a que as corporações C estão sujeitas passando todas as receitas da empresa para as declarações fiscais dos proprietários individuais. Uma estrutura corporativa da S também protege os bens pessoais dos proprietários de empresas de qualquer responsabilidade corporativa e passa por receita, geralmente sob a forma de dividendos, para evitar a dupla tributação corporativa e pessoal. No entanto, enquanto ambas as opções oferecem esses benefícios básicos de uma forma ou de outra, há distinções significativas entre eles que exigem uma consideração cuidadosa ao estabelecer uma entidade comercial.

Tanto as sociedades LLC como as corporações S surgiram na vanguarda em torno da hora da Small Business Protection Act de 1996 que continha uma série de alterações à lei básica de imposto sobre as sociedades, como permitir que as corporações S detêm qualquer porcentagem de ações em corporações C. As corporações C, no entanto, não têm permissão para possuir ações nas corporações S.

Fatores na escolha entre uma LLC e uma Corporação S

A escolha da entidade comercial será guiada em grande parte pela natureza do negócio e como o proprietário prevê que o negócio se desdobre e cresça no futuro. As diretrizes gerais para fazer uma escolha estão listadas abaixo.

Um empresário que quer ter o valor máximo da proteção de ativos pessoais, os planos de buscar investimentos substanciais de pessoas de fora ou as previsões eventualmente se tornarem uma empresa de capital aberto e vender ações ordinárias provavelmente serão melhor atendidos pela formação de uma corporação C e, em seguida, tornando a eleição do imposto corporativo S.É importante entender que a designação da corporação S é meramente uma opção fiscal feita para que sua empresa seja tributada de acordo com o Subcapítulo S, daí a designação, do Capítulo 1 do Código de Receita Federal. Todas as corporações S começam como uma outra entidade comercial, seja uma empresa unipessoal, uma corporação C ou uma LLC. O negócio então opta por tornar-se uma corporação S para fins fiscais.

Uma LLC é mais apropriada para proprietários de empresas cuja principal preocupação é a flexibilidade de gerenciamento de negócios. Este proprietário quer evitar tudo menos um mínimo de papelada corporativa, não planeja a necessidade de investimentos externos extensivos e não planeja levar a empresa pública e vender estoque. Em geral, o menor, mais simples e mais pessoal operacional gerenciado o negócio é, mais apropriado é a estrutura da LLC. Se o seu negócio é maior e mais complexo, como uma empresa multinacional de serviços financeiros, uma estrutura corporativa S é mais apropriada.

Diferenças entre LLCs e S Corporations

O IRS é mais restritivo em relação à propriedade das corporações S. A LLC tem permissão para ter um número ilimitado de proprietários, comumente designados como "membros". No entanto, as corporações S não têm permissão para ter mais de 100 principais acionistas ou proprietários. As empresas S não podem ser de propriedade de indivíduos que não são cidadãos da U. S. ou residentes permanentes; no entanto, não-U. S. cidadãos e não-U. Os residentes de S. podem ser membros / proprietários em uma LLC. As corporações S não podem ser de propriedade de nenhuma outra entidade corporativa. Isso inclui outras corporações S, corporações C, LLCs, parcerias comerciais ou empresas individuais. Os LLCs podem ser de propriedade de qualquer outro tipo de entidade corporativa. As empresas também enfrentam substancialmente menos regulamentação quanto à formação de subsidiárias.

Existem também diferenças legais significativas em termos de requisitos operacionais formais, sendo as corporações S muito mais rigidamente estruturadas. Embora as LLCs sejam instadas a seguir as mesmas diretrizes, elas não são legalmente obrigadas a fazê-lo. As numerosas formalidades internas exigidas para as corporações S incluem regulamentos rígidos sobre a adoção de estatutos societários, realização de reuniões de acionistas iniciais e anuais, manutenção e retenção de atas das assembléias e regulamentos extensivos relacionados à emissão de ações. Para LLCs, as operações comerciais são muito mais simples e os requisitos são mínimos. Por exemplo, em vez dos requisitos detalhados para os estatutos corporativos das corporações S, LLCs simplesmente adotam um contrato operacional da LLC, cujos termos podem ser extremamente flexíveis, permitindo que os proprietários criem basicamente o negócio para operar de qualquer maneira que preferirem . As LLCs não são obrigadas a manter e manter registros de reuniões e decisões da empresa da maneira que as corporações S são obrigadas a fazer.

Diferenças também existem na estrutura básica de gerenciamento. Os proprietários / membros de uma LLC são livres para escolher se proprietários ou gerentes designados dirigem o negócio. Se a LLC optar por ter os proprietários ocupados os cargos de administração da empresa, o negócio funciona de forma mais parecida com uma parceria.Em contrapartida, as corporações S são obrigadas a ter um conselho de administração e diretores corporativos. O conselho de administração supervisiona a administração e está encarregado das principais decisões corporativas, enquanto os diretores corporativos, como o diretor executivo (CEO) e o diretor financeiro (CFO), gerenciam as operações comerciais da empresa no dia-a-dia .

Outras diferenças incluem o fato de que a existência de uma corporação S, uma vez estabelecida, geralmente é perpétua, enquanto este não é tipicamente o caso com uma LLC, onde eventos como a partida de um membro / proprietário podem resultar na dissolução do LLC. Uma área em que os LLCs tipicamente enfrentam uma regulamentação mais rigorosa do que as corporações S é a transferência de propriedade. A transferência dos interesses de propriedade da LLC geralmente só é permitida com a aprovação dos outros proprietários. Em contrapartida, o estoque nas corporações S é livremente transferível.

Diferenças nos requisitos contábeis também existem. Uma diferença primária é que LLCs normalmente são necessárias para usar a contabilidade de competência e não são permitidos para optar por contabilidade de caixa, embora existam algumas exceções permitidas. S corporações podem escolher qualquer opção de contabilidade.

Fazer a escolha certa

LLCs são mais fáceis e menos dispendiosos de configurar e mais simples de manter e permanecer em conformidade com as leis comerciais aplicáveis, uma vez que existem regulamentos operacionais menos rigorosos e requisitos de relatórios. No entanto, o formato da corporação S é preferível se a empresa estiver buscando financiamentos externos substanciais ou se eventualmente emitir ações ordinárias. É claro que é possível mudar a estrutura de uma empresa se a natureza do negócio mudar de forma a requerê-la, mas, com frequência, envolve uma penalidade de imposto de um tipo ou de outro. Portanto, é melhor se o proprietário da empresa pode determinar a escolha da entidade comercial mais apropriada ao estabelecer o negócio pela primeira vez.