Em resposta a consultas de seus membros, a Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA) emitiu orientação sobre uma regra que entrará em vigor em novembro, que exige que as empresas de consultoria financeira emitam comunicações educacionais aos clientes de novos países assessores recrutados.

Regra 2273

A regra exigirá que as empresas membros da FINRA enviem notificações específicas aos clientes dos consultores que recrutaram. Esses avisos explicam certas informações e considerações aplicáveis ​​aos clientes cujos ativos estão sendo transferidos para a empresa de recrutamento e descreverão o impacto nos ativos decorrentes da transferência de uma empresa para outra, disse o regulador em sua orientação. A FINRA criará os avisos em si e as empresas serão proibidas de personalizar os documentos de qualquer forma, como alterar os tamanhos das fontes ou adicionar seus próprios logotipos, disse o regulador.

Mas os conselheiros poderão enviar por e-mail aos clientes um hiperlink para a comunicação educacional, que a FINRA hospedará em seu próprio site, desde que esse link vá diretamente ao aviso. As empresas também podem anexar um PDF inalterado às comunicações do cliente.

As empresas membros também podem enviar explicações e respostas dos clientes às questões levantadas na comunicação educacional da FINRA, desde que a empresa cumpra as regras do regulador que regem as comunicações com o público, como o requisito de declaração de saúde para declarações justas e equilibradas não é enganador. (Para mais informações, veja: FINRA lança guia Q & A sobre Recrutamento .)

A FINRA diz que as empresas também devem anexar o aviso a qualquer comunicação escrita que anuncie o recrutamento do consultor. Mas o regulador também disse que não exigirá que as empresas coletem provas de conformidade com a regra, embora espera que as empresas membros tenham procedimentos de supervisão que assegurem a conformidade.

A regra estabelece que qualquer "contato individualizado" com o cliente desencadeará o requisito. E na orientação, a FINRA explica que esta disposição abrange uma ampla gama de comunicação oral e escrita, incluindo conversas que informam o cliente da nova associação do consultor com a empresa de recrutamento, sugestões para transferir ativos para a nova empresa e discussões sobre quaisquer produtos ou taxas da empresa de recrutamento.

O contato não antecipado com o cliente, desde que a discussão não se desloque dos tópicos mencionados, não desencadeia automaticamente o requisito. Além disso, a regra não se aplicaria a qualquer cliente que já não conta com contas ou que possua apenas contas de não títulos na empresa antiga. Mas abrir até uma conta não-títulos na empresa de recrutamento tornaria o requisito efetivo.

Além disso, com o contato individualizado ausente, a empresa de recrutamento ainda precisará emitir a comunicação educacional da FINRA aos clientes se transferir ativos para a nova empresa, independentemente de a transação ser feita por iniciativa própria ou em resposta a uma, publicando em mídias sociais ou aprendendo com outro cliente.

O regulador esclareceu que a regra não se aplica aos consultores recrutados antes de 11 de novembro - a data efetiva da regra - mesmo nos casos em que um cliente transfere ativos para a empresa contratante após essa data.

A FINRA arquivou a aprovação da regra com a Securities and Exchange Commission (SEC) no final do ano passado, e esta aprovou a regra em março, de acordo com a FINRA. (Para mais informações, consulte: Por que os consultores financeiros devem se concentrar no recrutamento .)

Antecedentes

Em março de 2016, a SEC aprovou a adoção da Regra FINRA 2273 (Comunicação Educacional Relacionada a Práticas de Recrutamento e Conta Transferências). A Regra 2273 estabelece a obrigação de entregar uma comunicação educacional em conexão com práticas de recrutamento de empresas e transferências de contas. Especificamente, a Regra 2273 exige a entrega de uma comunicação educacional criada pela FINRA pela firma membro que recrutou o representante registrado (firma de recrutamento) que destaca considerações-chave para os antigos clientes do representante na transferência de ativos para a empresa de recrutamento e os impactos diretos e indiretos de tal transferência sobre esses ativos. A regra é efetiva em 11 de novembro de 2016.

Perguntas freqüentes

Data efetiva

Q1. 1 A Regra 2273 se aplica se o representante registrado foi contratado ou associado à empresa de recrutamento antes da data efetiva da regra?

A1. 1 Não. FINRA interpreta a Regra 2273 para se inscrever se o representante registrado for contratado ou associado à empresa de recrutamento em ou após a data efetiva da regra. De acordo com a Regra 2273 (b) (3), a entrega da comunicação é necessária por um período de três meses após a data em que o representante registrado começa a trabalhar ou se associe à empresa de recrutamento. Para os representantes registrados que são contratados ou associados com uma empresa membro antes da data efetiva, os requisitos da Regra 2273 não serão desencadeados se um antigo cliente for contatado individualmente pela empresa de recrutamento ou representante registrado ou, ausente de contato individualizado, transfira seu ou seus ativos para a empresa de recrutamento após a data efetiva.

Formato de comunicação educacional

Q2. 1 A Regra 2273 permite que as empresas membros alterem o formato da comunicação educacional, mantendo a substância da comunicação (por exemplo, transferindo a comunicação para o papel timbrado da empresa ou para uma brochura desenvolvida pela empresa ou alterando o tamanho da fonte ou esquema de cores do texto na comunicação)?

A2. 1 Não. Para facilitar a comunicação uniforme de acordo com a regra e minimizar o peso sobre as empresas membros ao fornecer a comunicação aos antigos clientes de um representante, a FINRA desenvolveu uma comunicação padronizada com um logotipo da FINRA para que as empresas membros utilizem para satisfazer os requisitos da Regra 2273. Assim, a regra não permite que as empresas membros alterem o formato ou a substância da comunicação educacional criada pela FINRA ou removam o logotipo FINRA.

Q2. 2 A Regra 2273 permite que as empresas membros forneçam a comunicação educacional através de um hiperlink para a comunicação educacional em um e-mail para clientes anteriores?

A2. 2 Sim. A Regra 2273 permite que as empresas membros forneçam a comunicação educacional através de um hiperlink (i. E., // www. Finra. Org / industry / broker-recruitment-notice) para a comunicação educacional em um e-mail para clientes anteriores. FINRA interpreta a Regra 2273 para exigir que o hiperlink seja proeminente no e-mail e vincule diretamente à comunicação educacional e não exija que o antigo cliente clique em vários links para acessar a comunicação educacional.

Q2. 3 A Regra 2273 permite que as empresas membros forneçam a comunicação educacional aos antigos clientes como um anexo de PDF para um e-mail?

A2. 3 Sim. A Regra 2273 (a) permite que uma empresa membro forneça a comunicação educacional a antigos clientes em papel ou em formato eletrônico. FINRA interpreta a Regra 2273 para permitir que as empresas membros forneçam a comunicação educacional aos antigos clientes como um anexo de PDF (ou outro formato de arquivo geralmente disponível geralmente) para um e-mail. Quando o primeiro contato individualizado com um ex-cliente pelo representante registrado ou empresa membro é por comunicação eletrônica, uma empresa membro pode ou hiperlink diretamente para a comunicação educacional ou anexar a comunicação educacional como um PDF (ou outro formato de arquivo geralmente disponível geralmente), mas não precisa fazer as duas coisas.

Contrato individualizado

Q3. 1 Uma comunicação escrita ou oral que informasse um antigo cliente que o representante registrado agora é empregado ou associado à empresa de recrutamento constitui "contato individualizado", desencadeando assim o requisito de entregar a comunicação educacional?

A3. 1 Sim. Uma ampla gama de comunicações por uma empresa de recrutamento, diretamente ou através do representante registrado, constituem contato individualizado que desencadeia o requisito de entrega. Essas comunicações podem incluir, entre outras, comunicações orais ou escritas da empresa de recrutamento ou do representante registrado: (1) informar o ex-cliente que o representante registrado agora está associado à empresa de recrutamento; (2) sugerindo que o antigo cliente considere transferir seus ativos ou conta para a empresa de recrutamento; (3) informar o antigo cliente de que a empresa de recrutamento pode oferecer produtos ou serviços melhores ou diferentes; ou (4) discutir com o ex-cliente a taxa ou estrutura de preços da empresa de recrutamento.

Q3. 2 Quando a FINRA consideraria um ex-cliente ter transferido seus ativos para a firma de recrutamento ausente de contato individualizado?

A3. 2 A Regra 2273 (a) e (b) (2) exige a entrega da comunicação educacional quando um antigo cliente transfere ativos para uma conta atribuída ou a ser atribuída ao representante registrado na firma de recrutamento ausente de contato individualizado. Entre outras coisas, a FINRA consideraria uma transferência de contato individual ausente para ocorrer quando um antigo cliente decide transferir ativos para a empresa de recrutamento: (1) por sua própria iniciativa; (2) em resposta a um general; (3) em resposta a uma publicação geral em um site de mídia social; ou (4) depois de aprender da transferência do representante registrado de outro ex-cliente.

Q3. 3 A regra 2273 seria desencadeada por contato imprevisto entre um representante registrado e um antigo cliente?

A3. 3 A Regra 2273 aplica-se quando uma empresa membro, diretamente ou através de um representante registrado, contata individualmente um antigo cliente desse representante registrado para transferir ativos ou quando um antigo cliente transfere ativos para uma conta atribuída ao representante registrado na firma membro ausência de contato individualizado. Como tal, se o contato que ocorre com um ex-cliente é planejado ou serendipito não é provisório; Em vez disso, é a substância da comunicação que determina se o requisito de entrega é desencadeado. Assim, o contato imprevisto com um ex-cliente (por exemplo, em um evento esportivo ou social) sem uma comunicação do representante registrado para o antigo cliente que constituirá contato individualizado sobre a transferência de ativos não desencadeia os requisitos da Regra 2273. No entanto, por exemplo, o representante registrado aproveitou a oportunidade para informar o antigo cliente de sua mudança para a empresa de recrutamento e os méritos da transferência de ativos para essa empresa, então o requisito de entrega seria acionado.

Q3. 4 A Regra 2273 exige que uma empresa membro ou um representante registrado represente um contato oral individualizado com um antigo cliente e a entrega correspondente da comunicação educacional a esse antigo cliente?

A3. 4 A Regra 2273 não especifica a maneira pela qual as empresas membros devem evidenciar a conformidade com a regra. Em vez disso, a Norma 3110 da FINRA (Supervisão) exige que as empresas membros disponham de procedimentos de supervisão razoavelmente projetados para alcançar o cumprimento das regras da FINRA. As empresas membros têm flexibilidade para projetar razoavelmente seus sistemas de supervisão para cumprir com a Regra 2273 (por exemplo, usando treinamento, checagens pontuais, logs de contatos individualizados com clientes anteriores, certificações ou outras medidas). De acordo com este princípio, uma empresa membro pode optar por projetar seu sistema de supervisão para exigir documentação de contato oral individualizado com um antigo cliente e a entrega correspondente da comunicação educacional a esse antigo cliente.

Requisito de entrega

Q4. 1 A Regra 2273 permite que uma empresa membro inclua a comunicação educacional com outra comunicação escrita (por exemplo, uma carta) anunciando que um representante registrado foi contratado ou associado à empresa membro?

A4. 1 Sim. De acordo com a Regra 2273 (b) (1) (A), se o primeiro contato individualizado com um ex-cliente pelo representante registrado ou firma membro for escrito, a comunicação educacional deve acompanhar a comunicação escrita. A FINRA consideraria uma comunicação escrita anunciando que um representante registrado foi contratado ou associado à empresa membro para ser contato individualizado com um antigo cliente. Por conseguinte, uma empresa membro poderia satisfazer o requisito da regra, optando por enviar a alguns ou todos os antigos clientes de um representante registrado como uma carta de anúncio e incluir com ela a comunicação educacional.

Q4. 2 Em que circunstâncias a comunicação educacional pode ser incluída na documentação de aprovação da transferência de conta?

A4. 2 A FINRA consideraria o envio da documentação de aprovação da transferência de conta para ser contato individualizado com o antigo cliente. De acordo com a Regra 2273 (b) (1) (A), se o envio da documentação de aprovação da transferência de conta é o primeiro contato individualizado com um ex-cliente pelo representante registrado ou firma membro, a comunicação educativa deve acompanhar a comunicação escrita. Além disso, a Regra 2273 (b) (2) exige que, se um antigo cliente tentar transferir ativos para uma conta atribuída ou a ser atribuída ao representante registrado na firma de recrutamento ausente de contato individualizado, a empresa membro deve entregar a comunicação educacional com a documentação de aprovação da transferência de conta.

Q4. 3 A Regra 2273 permite que uma empresa membro forneça uma comunicação escrita acompanhada aos antigos clientes, explicando a comunicação educacional ou fornecendo respostas às questões levantadas pela comunicação educacional?

A4. 3 Sim. As empresas membros são autorizadas a fornecer uma comunicação escrita acompanhada aos antigos clientes, explicando a comunicação educacional ou fornecendo respostas às questões levantadas pela comunicação educacional. Qualquer comunicação escrita deste tipo deve cumprir os requisitos da Regra 2210 da FINRA (Comunicações com o Público), incluindo que a comunicação deve ser justa, equilibrada e não enganosa. FINRA interpreta uma comunicação escrita que contradiz a comunicação educacional ou sugere que as considerações destacadas na comunicação educacional não são importantes como sendo inconsistentes com os requisitos da Regra 2210.

Q4. 4 Como uma empresa membro deve calcular o tempo para garantir o cumprimento da exigência na Regra 2273 (b) (1) (B) que, se o primeiro contato individualizado com um ex-cliente for oral, a empresa membro fornecerá a comunicação educacional o mais tardar em três dias úteis após o contato?

A4. 4 De acordo com a abordagem aprovada na Regra FINRA 9138 (b) (Cálculo de Tempo), o dia em que a empresa membro ou registrada individualmente contata o antigo cliente não deve ser incluída no cálculo do tempo, O período comercial-dia começaria a correr no próximo dia útil e, portanto, seria executado até o final do terceiro dia útil subseqüente. Por exemplo, assumindo que nenhum feriado federal intermediário, se uma empresa membro contactasse individualmente um antigo cliente em uma segunda-feira, o período de três dias úteis seria até o final de quinta-feira. Se uma empresa membro entrou em contato individualmente com um antigo cliente em uma sexta-feira, o período de três dias úteis seria executado até o final da quarta-feira seguinte, novamente assumindo que nenhum feriado federal intermediário.

Ex-Clientes

Q5. 1 O termo "antigo cliente" captura um cliente que anteriormente possuía uma conta de valores mobiliários atribuída ao representante cadastrado, mas não possuía uma conta de valores mobiliários atribuída ao representante registrado no momento em que o representante registrado notificou a empresa atual que ele ou ela está saindo da empresa?

A5. 1 Não. Um cliente que anteriormente possuía uma conta de valores mobiliários atribuída ao representante registrado, mas não possuía uma conta de valores mobiliários atribuída ao representante registrado no momento em que o representante registrado notificou a empresa atual que ele deixou essa empresa (por exemplo, o cliente possuía uma conta de valores mobiliários atribuída ao representante registrado, mas transferiu a conta há um ano) não seria considerado um "antigo cliente" para fins da Regra 2273.

Q5. 2 O termo "antigo cliente" inclui um cliente que detinha apenas uma conta de não títulos na empresa anterior do representante registrado?

A5. 2 Não. O termo "antigo cliente" inclui apenas os clientes que possuíam uma conta de valores mobiliários atribuída a um representante registrado na empresa anterior do representante registrado. Um cliente que detinha apenas uma conta sem títulos (por exemplo, uma conta bancária) na empresa anterior do representante registrado não seria considerado um antigo cliente para fins da Regra 2273. Além disso, o termo "ex-cliente" não incluiria um cliente que transferiu uma conta de títulos da empresa anterior do representante transferente para a empresa de recrutamento, mas cuja conta foi atribuída a outro representante registrado na empresa anterior.

Q5. 3 A Regra 2273 se aplica se um antigo cliente que detinha uma conta de valores mobiliários atribuída ao representante registrado transferente na empresa anterior abre apenas uma conta não-valores mobiliária na firma de recrutamento?

A5. 3 Sim. Se o antigo cliente tiver sido contactado individualmente sobre a transferência de ativos para a empresa de recrutamento, uma decisão subsequente do primeiro cliente para abrir apenas uma conta não-títulos na empresa de recrutamento não obviará os requisitos de entrega da Regra 2273. No entanto, os requisitos de entrega de A regra 2273 não se aplicaria quando um antigo cliente que possuía uma conta de valores mobiliários na empresa anterior do representante registrado, ausente de contato individualizado, abriu apenas uma conta não-valores mobiliária (por exemplo, uma conta bancária) na empresa de recrutamento.

Pontos-chave da regra FINRA 2273

• A regra 2273 da FINRA será efetiva em 11 de novembro de 2016.
• Os representantes registrados contratados antes de 11 de novembro de 2016 serão obrigados a enviar notificações aos clientes.
• Se o representante registrado for contratado em ou após a data efetiva, é necessário um aviso do cliente.
• A comunicação do cliente será necessária por um período de três meses após a data da adesão à nova empresa.
• Qualquer "contato individualizado" com o cliente irá desencadear o requisito. FINRA explica isso como uma ampla gama de comunicação oral e escrita, incluindo conversas que informam o cliente da nova empresa do seu consultor.
• FINRA criou o aviso.
• As empresas e os conselheiros são proibidos de personalizar os documentos de qualquer forma, como alterar os tamanhos das fontes ou adicionar seus próprios logotipos.
• Os conselheiros poderão enviar por e-mail aos clientes um hiperlink para a comunicação educacional no site da FINRA.
• As empresas também podem anexar um PDF inalterado às comunicações do cliente. (Para leitura relacionada, consulte: Encontrar e contratar novos consultores financeiros para sua prática. )

Brandon Spottswood é o fundador e o CEO do AdvisorBid.