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O que é uma 'Aquisição'

Uma aquisição é uma ação corporativa em que uma empresa compra a maioria, se não todas, das apostas de propriedade de outra empresa para assumir o controle dela. Uma aquisição ocorre quando uma empresa compradora obtém mais de 50% de propriedade em uma empresa alvo. Como parte da troca, a empresa adquirente costuma comprar ações da empresa alvo e outros ativos, o que permite que a empresa adquirente tome decisões sobre os ativos recém-adquiridos sem a aprovação dos acionistas da empresa alvo. As aquisições podem ser pagas em dinheiro, no estoque da empresa adquirente ou em uma combinação de ambos.

BREAKING DOWN 'Aquisição'

Grandes negócios dominam a seção de negócios do jornal, como a compra da DuPont pela Dow Chemical por US $ 130 bilhões em 2015. No entanto, em qualquer ano, muito mais As pequenas e médias empresas se fundem e se adquirem do que as grandes empresas.

Por que fazer uma aquisição?

Empresas realizam aquisições por vários motivos. Eles podem estar buscando alcançar economias de escala, maior participação de mercado, aumento da sinergia, redução de custos ou novas ofertas de nicho. Se eles desejam expandir suas operações para outro país, comprar uma empresa existente pode ser a única maneira viável de entrar em um mercado externo, ou pelo menos a maneira mais fácil: o negócio comprado já terá seu próprio pessoal (trabalhista e gerencial) uma marca e outros ativos intangíveis, garantindo que a empresa adquirente comece com uma boa base de clientes.

As aquisições são muitas vezes feitas como parte da estratégia de crescimento de uma empresa quando é mais benéfico assumir as operações de uma empresa existente do que expandir por conta própria. As grandes empresas acabam por ter dificuldade em continuar crescendo sem perder a eficiência. Seja porque a empresa está se tornando muito burocrática ou se encontra com restrições de recursos físicos ou logísticos, eventualmente, seus picos de produtividade marginal. Para encontrar maior crescimento e novos lucros, a grande empresa pode procurar empresas jovens promissoras para adquirir e incorporar em seu fluxo de receita.

Quando uma indústria atrai muitas empresas concorrentes ou quando o fornecimento de empresas existentes aumenta demais, as empresas podem procurar aquisições como forma de reduzir o excesso de capacidade, eliminar a concorrência ou se concentrar nos fornecedores mais produtivos.

Se surgir uma nova tecnologia que possa aumentar a produtividade, uma empresa pode decidir que é mais econômico comprar um competidor que já possui a tecnologia.A pesquisa e o desenvolvimento podem ser muito difíceis ou levar muito tempo, então a empresa oferece para comprar os ativos existentes de uma empresa que já passou por esse processo.

Qual a diferença entre uma aquisição e uma aquisição?

Não há diferença tangível ou técnica entre uma aquisição e uma aquisição; ambas as palavras podem ser usadas de forma intercambiável, embora elas tenham conotações ligeiramente diferentes. Normalmente, a "aquisição" sugere que a empresa alvo está resistindo ou se opõe a ser comprada. Em contrapartida, a "aquisição" é freqüentemente usada para descrever transações mais amigáveis, ou usadas em conjunto com a palavra fusão, em que ambas as empresas (geralmente de tamanho aproximadamente igual) estão dispostas a juntar-se, às vezes para formar uma terceira empresa.

Aquisições amigáveis ​​e hostis

As aquisições podem ser amigáveis ​​ou hostis. As aquisições amigáveis ​​ocorrem quando a empresa alvo expressa seu acordo para ser adquirido. As aquisições hostis não têm o mesmo acordo da empresa alvo, e a empresa adquirente deve comprar ativamente grandes participações da empresa alvo para obter uma maioria.

As aquisições amigáveis ​​muitas vezes trabalham para um benefício mútuo para as empresas adquirentes e as empresas alvo. As empresas desenvolvem estratégias para garantir que a empresa adquirente adquira os ativos apropriados, incluindo a revisão de demonstrações financeiras e outras avaliações, e que as contas de compra de quaisquer obrigações que possam vir com os ativos. Uma vez que ambas as partes concordem com os termos e cumprem as disposições legais, a compra avança.

As aquisições hostis, mais comumente referidas como aquisições hostis, ocorrem quando a empresa alvo não aceita a aquisição. Neste caso, a empresa adquirente deve tentar reunir uma participação maioritária para forçar a aquisição para avançar. Para adquirir a participação necessária, a empresa adquirente pode produzir uma oferta pública de aquisição destinada a incentivar os acionistas atuais a vender suas participações em troca de um preço de valor acima do mercado. Para completar, um aviso de aquisição de 30 dias deve ser arquivado na Securities and Exchange Commission (SEC) com uma cópia direcionada ao conselho de administração da empresa alvo.

Preços de ações e aquisições

Em ambos os casos, a empresa adquirente geralmente oferece um prêmio no preço de mercado das ações da empresa alvo para seduzir os acionistas a vender. Por exemplo, a oferta da News Corp para adquirir a Dow Jones em 2007 foi igual a um prêmio de 65% sobre o preço de mercado da ação.

Quando uma empresa adquire outra entidade, geralmente existe um efeito previsível a curto prazo sobre o preço das ações de ambas as empresas. Em geral, as ações da empresa adquirente cairão enquanto o estoque da empresa alvo aumentará.

O motivo pelo qual o estoque da empresa alvo geralmente aumenta é, naturalmente, o prêmio que a empresa adquirente geralmente tem que pagar pelo alvo.

O estoque da empresa adquirente geralmente diminui por uma série de razões. Primeiro, como mencionamos acima, a empresa adquirente deve pagar mais do que a empresa alvo atualmente vale a pena fazer o negócio passar.Além disso, muitas vezes há uma série de incertezas envolvendo aquisições. Aqui estão alguns dos problemas que a empresa de aquisições poderia enfrentar durante uma aquisição:

• Um processo de integração turbulento: problemas associados à integração de diferentes culturas no local de trabalho
• Produtividade perdida devido a lutas de poder de gerenciamento
• Dívidas ou despesas adicionais que devem ser incorridos para fazer a compra
• Problemas contabilísticos que enfraquecem a posição financeira da empresa de aquisição, incluindo taxas de reestruturação e goodwill

Formas de Financiamento de uma Aquisição

Uma empresa de compras pode financiar uma aquisição ao aumentar o capital privado, recebendo um empréstimo bancário ou atingindo um acordo de financiamento mezzanine que envolve elementos de financiamento de dívida e de capital próprio. Também é comum que os vendedores financiem parte de uma aquisição; O financiamento do vendedor é mais comum em conjunto com um empréstimo bancário.

Desde a crise financeira de 2007-2008, quando muitos credores foram gravemente danificados pela dívida tóxica, arrecadar dinheiro para adquirir uma empresa-alvo tornou-se mais difícil. Os credores modificaram seus critérios para fornecer crédito, aumentando os requisitos de pagamento e examinando cuidadosamente o potencial fluxo de caixa.

O financiamento de private equity geralmente assume a forma de capital de risco - um conjunto de fundos geridos profissionalmente que investem em oportunidades de alto crescimento - ou empresas de private equity. Este não é sempre o caso, mas provou ser um meio eficaz de angariar fundos de fontes dispersas e canalizá-los para oportunidades empresariais.

O financiamento de capital envolve a empresa compradora vendendo títulos para arrecadar dinheiro e, em seguida, usando esse dinheiro tanto para a transação de aquisição como para fornecer dinheiro adicional para a nova empresa.

O financiamento do banco assume uma variedade de formas . O mais comum é receber um empréstimo baseado em fluxo de caixa, caso em que o banco analisa o fluxo de caixa, a carga de dívida e as margens de lucro da empresa alvo.

As finanças da empresa-alvo são mais importantes do que a empresa adquirente; afinal, a empresa alvo é o ativo que eventualmente gera os retornos que são usados ​​para pagar o empréstimo. Se houver financiamento de vendedor envolvido, a empresa alvo pode assumir a nota real após a aquisição da empresa efetuar o adiantamento.

O financiamento baseado em ativos é outra opção. Em um empréstimo baseado em ativos, o credor analisa a garantia (o estoque, contas a receber e ativos fixos da empresa alvo) em vez do fluxo de caixa e do empréstimo da dívida.

Avaliando um Candidato de Aquisição

Antes de fazer uma aquisição, é imperativo para uma empresa avaliar se seu objetivo é um bom candidato. Na verdade, os funcionários das empresas têm o dever fiduciário de executar uma diligência devida antes de fazer qualquer aquisição.

O primeiro passo na avaliação de um candidato de aquisição é determinar se o preço de venda é razoável. Os investidores de métricas usam para colocar um valor em um alvo de aquisição variam de indústria para indústria; uma das principais razões pelas quais as aquisições não conseguem ocorrer é que o preço de venda da empresa alvo excede essas métricas.

Os potenciais compradores também devem examinar a carga da dívida da empresa alvo. Uma empresa com dívida razoável a uma taxa de juros alta que uma empresa maior poderia refinanciar por muito menos freqüentemente é um candidato de aquisição principal; passivos incomumvelmente elevados, no entanto, devem enviar uma bandeira vermelha para potenciais investidores. (O que foi denominado o pior negócio na história das finanças dos EUA, a aquisição do Bancowide de 2008 pela Countrywide Financial, ocorreu por não ter reconhecido tais passivos: veja Por que a due diligence é importante antes da aquisição de uma empresa? ) .

Enquanto a maioria das empresas enfrenta um processo de vez em quando - grandes empresas, como Walmart, são processadas várias vezes por dia - um bom candidato de aquisição é aquele que não está lidando com um nível de litígio que excede o que é razoável e normal para a sua indústria e tamanho.

Um bom alvo de aquisição possui declarações financeiras limpas e organizadas. Isso torna mais fácil para o investidor fazer sua due diligence e executar a aquisição com confiança; Também ajuda a evitar que surpresas indesejadas sejam reveladas após a conclusão da aquisição.

Três das maiores conquistas da história da finanças

No final dos anos 90, experimentou uma série de aquisições de vários bilhões de dólares que não foram vistas anteriormente. De Yahoo! 1999 $ 6 bilhões de compra da Broadcast. com a compra quase gratuita de quase US $ 7 bilhões da casa da Excite, as empresas estavam interessadas no crescimento agora, a rentabilidade mais tarde (se alguma vez). Nas primeiras semanas de 2000, tais aquisições chegaram ao seu ponto de vista.

AOL e Time Warner
O AOL, o serviço on-line mais divulgado do seu dia, construiu uma base de assinantes de 30 milhões de pessoas, oferecendo um conjunto de software (disponível em discos compactos!) Que levou usuários a centenas de horas livres. Sim, o uso da internet foi medido em horas em seguida, e você teria que usar o serviço 24/7, por um mês por vez, para aproveitar a oferta na sua totalidade.

Enquanto isso, a Time Warner foi criticada como uma empresa de "mídia antiga", apesar de ter negócios tangíveis (publicação, televisão e outros) e uma declaração de renda invejável. Em uma exibição magistral de confiança exagerada, o jovem iniciante comprou o venerável gigante por US $ 164 bilhões, anulando todos os registros. A importância relativa das duas empresas foi revelada no nome da nova entidade, AOL Time Warner.

Dois anos depois, AOL Time Warner perdeu US $ 99 bilhões. O valor de mercado da nova empresa caiu em US $ 200 bilhões, ou significativamente mais do que o tamanho da aquisição original. AOL teria sido melhor retirar 350 milhões de contas de US $ 100 e incendiar tudo. Poucos anos depois, as empresas citaram diferenças irreconciliáveis ​​e encerraram o casamento. Hoje Time Warner é um $ 60. Empresa de 0 bilhões; Seu antigo comprador foi adquirido pela Verizon em 2015 por US $ 4. 4 bilhões.

Vodafone e Mannesmann
Contudo, a aquisição efêmera da Time Warner pela AOL é meramente o recorde do Hemisfério Ocidental. Alguns meses antes, a empresa britânica de telecomunicações Vodafone completou uma tomada de poder rancorosa, se não completamente hostil, do provedor de serviços móveis alemão Mannesmann.O acordo da Vodafone / Mannesmann custou US $ 183 bilhões, em dólares de 1999 - ou mais precisamente, US $ 183 bilhões em ações da 1999 Vodafone. Vodafone ofereceu e Mannesmann finalmente aceitou. O acordo teria sido histórico mesmo sem a figura da moeda superlativa, pois representava a primeira aquisição estrangeira na história alemã moderna. Hoje, Mannesmann sobrevive sob o nome de Vodafone D2, que opera exclusivamente na Alemanha como subsidiária integral de seu pai U. K..

Express Scripts e Medco
As aquisições mundiais caíram consideravelmente na década seguinte. O valor de todas as aquisições corporativas em 2011 foi menor do que o número correspondente de 14 anos antes. Na verdade, a maior aquisição proposta do período nunca chegou ao chão. Semelhante ao acordo da Vodafone / Mannesmann, teria envolvido o segundo maior provedor de telefonia móvel da América, a AT & T, comprando o número quatro T-Mobile por US $ 39 bilhões. (Continuando o paralelo, a T-Mobile é uma subsidiária da Alemanha Deutsche Telekom). Embora o acordo tenha sido aprovado por partes tão diversas quanto os principais grupos de interesse especial, a maioria dos procuradores-gerais estaduais e múltiplos sindicatos, o Departamento de Justiça dos EUA citou razões antitruste e processou. Os diretores se retiraram, deixando um acordo muito menos divulgado como a maior compra do ano.

Em 2012, os Scripts Express baseados em St. Louis compraram a Medco por US $ 29 bilhões. Ambas as empresas administram programas de medicamentos prescritos, processam e pagam créditos, e indiretamente atuam como compradores em massa por seus milhões de clientes. Desde a aquisição, estima-se que um em cada três americanos agora cai sob a égide de Express Scripts.

Após a aquisição

A maior parte da atenção durante uma aquisição vai para avaliação, partes de mercado e legalidades. Pouco aviso é dado ao que acontece no final, mesmo que o sucesso de uma aquisição geralmente dependa de como a nova empresa lida com suas muitas responsabilidades. É necessário estabelecer uma estrutura corporativa nova e lógica. Os recursos precisam ser reatribuídos para os seus fins mais valiosos. Os processos e informações contábeis devem ser combinados de forma legal, eficiente em termos fiscais. As relações comerciais pré-existentes devem ser reavaliadas - incluindo relações com a equipe.

Exceto em casos raros, a empresa adquirente deve aprender novas operações, novos clientes e novos fornecedores. Em primeiro lugar, a nova propriedade precisa atender seus novos funcionários. Esses funcionários provavelmente estarão preocupados com o status do trabalho e uma cultura em mudança. É responsabilidade de uma nova liderança se comunicar efetivamente, tomar decisões honestas e justas e tentar minimizar os riscos e custos envolvidos nesta transição.

A informação financeira imediata provavelmente foi cuidadosamente considerada, mas agora a realidade de realmente operar um novo negócio é a frente e o centro. Há uma nova logística para a entrega de bens e serviços e para a integração de tecnologia. Quando as fusões envolvem um grande número de novos funcionários, uma nova estrutura de comando empresarial precisa ser projetada, articulada e executada.

Algumas empresas decidem trazer ajuda de terceiros para facilitar essa transição. Alguns consultores especializados em transições de fusão e aquisição (M & A) e integração contábil. Isso pode ser especialmente útil para o gerenciamento que nunca esteve envolvido em uma aquisição antes.

Em última análise, o sucesso ou o fracasso de um acordo de fusões e aquisições depende da reação dos acionistas e clientes. Muitos não se importam se fusões colocarem dinheiro nos bolsos dos acionistas e os produtos e serviços dos clientes não vêem uma interrupção ou declínio na qualidade. O capital e o dinheiro precisam continuar fluindo para a empresa, ou o resto não importa.

Uma marca de uma aquisição bem-sucedida: a empresa adquirente (ou a nova entidade combinada) exibe maiores ganhos por ação (EPS) do que anteriormente. isso é considerado uma aquisição acretiva. Se o EPS for menor após uma aquisição, é considerado dilutivo.