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Um conselho de administração escalonado (também conhecido como um quadro classificado) é um conselho composto por diferentes classes de diretores. Normalmente, existem três aulas, com cada classe servindo para um prazo diferente do que o outro. As eleições para os diretores de quadros escalonados normalmente ocorrem anualmente. Em cada eleição, os acionistas são convidados a votar para preencher todos os cargos do conselho estão vagos, ou até a reeleição. Os termos de serviço dos diretores eleitos variam, mas os termos de um, três e cinco anos são comuns.

Informações sobre políticas de governança corporativa e composição do conselho podem ser encontradas na declaração de procuração de uma empresa pública. Geralmente, os proponentes de quadros escalonados vêem duas vantagens principais que as placas escalonadas têm sobre placas tradicionalmente eleitas: continuação do conselho e disposições anti-takeover - os adquirentes hostis têm dificuldade em controlar as empresas com placas escalonadas. No entanto, os oponentes de quadros escalonados argumentam que eles são menos responsáveis ​​perante os acionistas do que os conselhos eleitos anualmente e que os termos do conselho são incomuns para criar uma atmosfera fraterna dentro da sala de reuniões que serve para proteger os interesses da administração acima dos dos acionistas. (Para saber mais, leia Governance Pays , O básico da estrutura corporativa e Quais são as ações corporativas? )

De acordo com um estudo realizado por três professores da Universidade de Harvard e publicado na Stanford Law Review , mais de 70% de todas as empresas que foram públicas em 2001 haviam escalado os conselhos. Apesar de sua popularidade, no entanto, o estudo sugere que as tábuas escalonadas tendem a reduzir os retornos dos acionistas mais significativamente do que as placas não escalonadas em caso de aquisição hostil. Quando um licitante hostil tenta adquirir uma empresa com um quadro escalonado, é forçado a esperar pelo menos um ano para a próxima reunião anual de acionistas antes que ele possa ganhar controle. Além disso, os concorrentes hostis são obrigados a ganhar dois lugares no quadro; as eleições para esses assentos ocorrem em diferentes pontos do tempo (pelo menos um ano de intervalo), criando ainda outro obstáculo para o licitante hostil. Os licitantes hostis que conseguem ganhar um assento permitem que as tábuas escalonadas ofereçam a oportunidade de defender a empresa que representam contra a aquisição, implementando uma tática de pílula venenosa para dissuadir ainda mais a aquisição, garantindo efetivamente a continuidade da gestão. Além disso, em uma aquisição hostil, os concorrentes hostis tendem a oferecer aos acionistas um prêmio por suas ações, então em muitos casos, as aquisições hostis são boas para os acionistas.Eles conseguem vender suas ações por mais dinheiro depois de uma oferta hostil do que teriam antes de ocorrer. De acordo com o estudo de Harvard, nos nove meses após a abertura de uma oferta pública de aquisição hostil, as ações em empresas com quadros escalonados aumentaram apenas 31. 8%, em comparação com a média de 43. 4% retornados aos acionistas de empresas com placas não escalonadas (Bebchuk, Coates e Subramanian; 2002). Embora as aquisições hostis sejam uma ocorrência bastante rara, o fato é que os conselhos são eleitos para representar os interesses dos acionistas; porque as placas escalonadas podem impedir a aquisição (e os prêmios pagos por ações como resultado de aquisições), isso coloca os dois em desacordo. Mesmo assim, uma placa escalonada oferece continuidade de liderança, o que seguramente tem algum valor desde que a empresa esteja sendo liderada na direção certa, em primeiro lugar.

Para mais informações sobre fusões, aquisições e aquisições, leia The Wacky World Of M & As e Influência da guerra em Wall Street .