Em dezembro de 2014, a Agência de Serviços Financeiros do Japão (FSA) publicou um rascunho para comentários públicos de um novo código de governança corporativa (doravante denominado "código"). O código voluntariamente aprovado, que o governo espera entrar em vigor em junho de 2015, tem como alvo uma série de questões espinhosas, como os direitos dos acionistas, a política de capital, as participações cruzadas, as medidas anti-takeover, o denúncia, a divulgação, a diversidade do conselho e estrutura, apenas para citar alguns. Considerado há muito pelos investidores como um paria global por seu mau tratamento de acionistas corporativos, o governo japonês espera que esta nova iniciativa ajude a melhorar a imagem do Japão corporativo e torne seus mercados mais palatáveis ​​para o capital estrangeiro. Mas pode realmente funcionar? Este artigo pretende dar uma olhada mais de perto. (Para ler uma outra iniciativa que está sendo realizada pelo governo do Japão para melhorar a posição econômica do país, veja o artigo: Estratégia do Japão para corrigir seu problema de deflação .)

O QUE É A GOVERNANÇA CORPORATIVA?

A governança corporativa é definida como um sistema de regras, práticas e processos pelos quais uma empresa é dirigida e controlada. Isso implica equilibrar os interesses de muitas partes interessadas em uma empresa e envolve uma grande variedade de festas, muitas vezes com interesses conflitantes. Por isso, o que constitui "boa prática" neste contexto é muito uma questão de perspectiva. Neste artigo, não fazemos nenhum segredo sobre o que estamos a abordar neste debate a partir do ponto de vista do accionista, se, por nenhum outro motivo, este é o próprio grupo de pessoas cujas preocupações o código parece abordar. (Ver vídeo: Governança Corporativa .)

Infelizmente, desta perspectiva, a imagem geralmente foi considerada bastante sombria. Embora o Japão seja uma potência global na fabricação e tecnologia, com marcas reconhecíveis instantaneamente em qualquer lugar do mundo (por exemplo, Toyota (TM TMToyota Motor125. 63 + 0. 01% Criado com o Highstock 4. 2. 6 ), Sony (SNE SNESONY CORP45. 87 + 2. 37% Criado com o Highstock 4. 2. 6 ), Panasonic, Sharp, Hitachi, etc.), pergunte praticamente qualquer observador de longo prazo do Japão, como eles se sentem sobre o registro de governança do país, e não serão poucas as anedotas negativas. Tome o Olympus como exemplo, onde a empresa demitiu seu novo presidente estrangeiro depois de apenas seis meses quando começou a fazer perguntas sobre as tentativas da administração de ocultar perdas de investimento maciças que remontam à década de 1980.

A saga TBS / Rakuten é outro exemplo frequentemente citado, onde Rakuten (o maior revendedor online do Japão) tentou, em 2005, adquirir uma das maiores emissoras de televisão do país, o TBS.A batalha entre essas duas empresas aumentou as preocupações de governança em ambos os lados. Não só o TBS era aparentemente hostil à oferta sob qualquer condição ou a qualquer preço, eles pareciam estar preparados para exercer uma defesa de aquisição de pílulas de veneno que teria diluído a quase 20% da Rakuten na empresa para quase nada. Os acionistas da Rakuten, por sua vez, também deveriam estar preocupados com o preço que o fundador (e o principal acionista) parecia disposto a pagar pela empresa, um empreendimento que teria sido um grande afastamento do negócio principal altamente bem-sucedido da empresa. O caso foi finalmente resolvido em 2009, quando um tribunal se separou do TBS, e providenciou para o locutor a comprar a participação da Rakuten.

E se as aquisições hostis são um caso desafiador entre as empresas nacionais, só podemos imaginar o quão desafiador o ambiente pode se tornar quando se trata de lances de fora. Em 2007, o Macquarie, um banco de investimento australiano e um grande investidor em infra-estrutura, como o aeroporto internacional de Sydney, adquiriu uma participação de 20% na Japan Air Terminals (JAT), que possui e opera instalações de passageiros no segundo maior aeroporto do Japão. Então, o ambiente no momento da tentativa falhada era o meio ambiente que o governo até ameaçou introduzir limites de propriedade estrangeiros na JAT para sufocar qualquer tentativa de aquisição. (Para uma compreensão mais aprofundada do processo de aquisição, veja o artigo: Fusões e aquisições: compreensão das aquisições .)

MAS A GOVERNANÇA NO JAPÃO REALMENTE QUE MAU?

As anedotas são uma coisa, mas estas não representam uma visão objetiva e agregada do meio ambiente. Afinal, não é necessário chegar longe para encontrar exemplos de governança corporativa deficiente nos EUA (ou em outros lugares) - pegue a Enron ou a WorldCom, por exemplo, ou a Microsoft (MSFT MSFTMicrosoft Corp84. 47 + 0. 39 % Criado com o Highstock 4. 2. 6 ) lance falhado para o Yahoo (YHOO), apenas para citar alguns.

Há, no entanto, uma série de organizações que tentam fazer esse tipo de agregação, para que os investidores possam ter uma melhor perspectiva da qualidade da governança em um país em relação aos outros. Uma delas é a GMI Ratings, que realizou uma pesquisa de empresas em 38 países e uma região maior de "mercados emergentes". Fora desse grupo, o Japão classificou-se como um abismal 36, marcando pior do que o Brasil, Rússia, Turquia e até a China. (Para leitura relacionada, veja o artigo: Os riscos de investir em mercados emergentes .)

Classificação média média por país (setembro de 2010)

Classificação	País	Empresas	Avaliação
1	UK	394	7. 6
2	Canadá	132	7. 36
3	Irlanda	19	7. 21
4	EUA	1, 761	7. 16
5	Nova Zelândia	10	6. 7
6	Austrália	194	6. 65
7	Países Baixos	30	6. 45
8	Finlândia	28	6. 38
9	África do Sul	43	6. 09
10	Suécia	40	5. 88
…
30	Brasil	67	3. 91
31	Rússia	25	3. 9
32	Taiwan	78	3.84
33	Israel	17	3. 79
34	Turquia	17	3. 62
35	China	91	3. 37
36	Japão	392	3. 3
37	Indonésia	21	3. 14
38	México	21	2. 43
39	Chile	15	2. 13

Fonte: GMI Ratings

Além disso, uma segunda pesquisa mais recente realizada conjuntamente pela ACCA e KPMG em 2014 não foi mais positiva em sua avaliação do Japão. Concentrando-se na "clareza e completude dos requisitos de governança corporativa" em 25 países, as descobertas da pesquisa atribuíram ao Japão uma classificação mais uma vez muito próxima do final da lista, com o ranking do país acima apenas do Vietnã, Myanmar, Brunei e Laos .

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	14	EUA	2
EUA	15	Nova Zelândia	3
Cingapura	16	Filipinas	4
Austrália	17	Indonésia	5
Índia	18	Canadá	6
Malásia	19	China	7
Hong Kong	20 < Camboja	8	Rússia
21	Japão	9	Brasil
22	Vietnã	10	Taiwan
23	Myanmar	11	África do Sul
24	Brunei	12	Tailândia
25	Laos	13	Coreia
	Fonte: ACCA, KPMG

Dito isto, pode-se ainda criticar que essas duas pesquisas foram conduzidas por organizações ocidentais e, como resultado, são culturalmente tendenciosas para uma perspectiva de como o capital os mercados funcionam nos EUA ou no Reino Unido. Afinal, o que constitui uma "boa" governança corporativa, mesmo da perspectiva de um acionista, ainda é uma questão de opinião.

Então, talvez a acusação mais clara da abordagem de governança corporativa do Japão e a confirmação mais definitiva de que existe um problema com a governança no Japão é o desenvolvimento do próprio código. Embora, a primeira vista, isso possa, em certa medida, parecer uma lógica circular, é improvável que o governo gaste tanto tempo e esforço para desenvolver um código e, além disso, faça de forma muito pública, se não reconhecesse que havia um problema para começar. Isso não sugere que o projeto seja uma loucura desde o início, mas sim indica que parece haver um amplo consenso em várias partes, tanto no Japão quanto no exterior, que há um espaço de melhoria definitivo.

O CÓDIGO NÃO É SOLO

Além disso, a FSA não está sozinha em seus esforços para promover uma melhor governança no Japão. Em janeiro de 2014, o Japan Exchange Group (que opera a Bolsa de Valores de Tóquio), em cooperação com a Nikkei Inc. (editora do maior jornal financeiro do país), lançou um novo índice de ações com "qualidade" no núcleo: o JPX 400. ( Para a leitura relacionada, veja o artigo:

Uma Introdução aos Índices de Mercado de Valores

.) Além da capitalização de mercado (normalmente um dos principais determinantes para inclusão de índice), as empresas também foram selecionadas com base em suas ROE média de três anos, lucro operacional acumulado de três anos, adoção de diretores externos independentes, adoção de IFRS (International Financial Reporting Standards) e divulgação de informações de ganhos em inglês (entre outros critérios).A esperança era destacar para os investidores uma lista de ações que atendesse a um certo padrão de qualidade e, portanto, incentivar as empresas que não fizeram a lista para fazer melhorias. (Para leitura relacionada, veja o artigo: Principais ETFs do Japão

) Não só um número de grandes gerentes de ativos no Japão pulou no movimento, lançando fundos ligados ao tema JPX 400 para investidores de varejo e institucionais , mas até mesmo o enorme Fundo de Investimento de Pensões do Governo (GPIF) do país, que tem cerca de US $ 1. 3 trilhões de ativos sob gestão (AUM) e exerce uma enorme influência no mercado, adotou o JPX 400 como um dos seus benchmarks para seus gerentes de patrimônio nacional terceirizados. PODE TRABALHAR?

Enquanto o JPX 400 só foi lançado há pouco mais de um ano (janeiro de 2014), o código de governança corporativa do Japão ainda não entrou em vigor (esperado em junho de 2015), já existem alguns primeiros sinais de sucesso. Por um lado, o número de empresas comprando partes de trás e os índices de pagamento de dividendos declarados parecem estar em ascensão (embora não seja inteiramente claro se este não é apenas o resultado de um macro ambiente melhorando). Além disso, um número crescente de empresas começaram a se comprometer a direcionar maiores índices de retorno sobre o patrimônio (ROE), como foi o caso tanto da Hitachi (6501) quanto da Mitsubishi Heavy Industries (7011), quando estabeleceram uma taxa de 10% ou mais como meio metas temporárias.

E um número crescente de empresas parece estar adotando diretores externos para o conselho de administração. Uma pesquisa realizada pelo Nikkei Shimbun, em março de 2014, por exemplo, descobriu que as 203 companhias listadas no Japão, com o ano fiscal de dezembro, apenas cerca de 55% já apresentaram um diretor externo. Esse número, no entanto, foi estabelecido para aumentar para 73%, enquanto outras 37 empresas planejavam apresentar membros externos no próximo ano.

Dito isto, o ceticismo continua a ser que a mudança real está em andamento. A administração anterior liderada pelo Partido Democrata (agora oposição) do Japão também fez suas próprias tentativas de melhorar a governança corporativa, e até mesmo o lobby de negócios mais poderoso do país Keidanren já jogou o chapéu no ringue. Mas, infelizmente, é difícil apontar a evidência de que qualquer um dos programas encontrou algum sucesso concreto.

THE BOTTOM LINE

O Japão é notório por ser um país onde a mudança vem devagar. Por conseguinte, como regra geral, é necessária paciência por parte de qualquer entidade fazendo um esforço para mudar o status quo do país. Independentemente disso, no entanto, se o esforço de criação de um código de governança corporativa para o Japão alcançará seus objetivos declarados, a iniciativa parece ter conseguido pelo menos uma coisa: mudar a conversa. Em um país onde os gerentes corporativos costumavam falar abertamente na imprensa sobre os males dos acionistas "gananciosos" e, muitas vezes, encontraram suporte para seus comportamentos do próprio governo, ambos agora estão pelo menos pagando serviços de lembretes para a necessidade de melhoria. E enquanto falar de mudança não é o mesmo que a mudança em si, é pelo menos um começo.