Um desenvolvimento bastante recente no mundo das fusões e aquisições (M & A) é a delimitação entre formas de due diligence "difíceis" e "suaves". Na atividade tradicional de fusões e aquisições, uma empresa adquirente implementa analistas de risco que realizam a devida diligência ao estudar custos, benefícios, estruturas, ativos e passivos, etc. Isso é conhecido como hard diligence. Cada vez mais, no entanto, as ofertas de M & A também estão sujeitas ao estudo da cultura, gestão e outros elementos humanos de uma empresa, também conhecidos como soft due diligence. A dura diligência, que é conduzida por matemática e legalidades, é suscetível a interpretações rosadas por vendedores ansiosos. Soft due diligence atua como contrapeso quando os números estão sendo manipulados - ou enfatizados demais.

É fácil quantificar os dados organizacionais, portanto, no planejamento de aquisições, as empresas tradicionalmente se concentraram nos números difíceis. Mas o fato é que existem muitos fatores de sucesso comercial que os números não podem capturar completamente, como relacionamentos de funcionários, cultura corporativa e liderança. Quando as ofertas de M & A falhar, como mais de 50% delas, muitas vezes é porque o elemento humano é ignorado. Por exemplo, um conjunto de uma força de trabalho produtiva pode fazer muito bem sob a liderança existente, mas pode de repente lutar com um estilo de gerenciamento desconhecido. Sem uma minuciosa diligência, a empresa adquirente não sabe se os funcionários das empresas alvo se ressuscitarão do fato de estarem com o peso de uma mudança cultural corporativa.

A análise de negócios contemporânea chama esse elemento de "capital humano". O mundo corporativo começou a tomar conhecimento de sua importância em meados da década de 2000. Em 2007, a Harvard Business Review dedicou parte de sua edição de abril ao que chamou de "due diligence de capital humano", alertando que as empresas ignoram isso em seu perigo.

Realizando Hard Due Diligence

Em um acordo de M & A, a dura diligência é muitas vezes o campo de batalha dos advogados, contadores e negociadores - uma investigação da empresa adquirente para confirmar que é "comprar o que pensa que está comprando", para citar Peter Howson, autor de "Due Diligence: The Critical Stage in Fergers and Aquisitions". Normalmente, a diligência dura concentra-se no lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA), o envelhecimento dos recebíveis e contas a pagar, o fluxo de caixa e as despesas de capital. Em setores como a tecnologia ou a fabricação, o foco adicional é a propriedade intelectual e o capital físico.

Outros exemplos de atividades de diligência difícil incluem:

* Revisão e auditoria de demonstrações financeiras;

* Escrutando projeções, normalmente as projeções do alvo, sobre o desempenho futuro;

* Análise do mercado consumidor;

* Redundâncias operacionais e facilidade de eliminá-los;

* Litigio potencial ou em curso;

* Revisão de considerações antitruste;

* Avaliando o subcontratado e outras relações de terceiros;

* Construindo e executando um cronograma de divulgação.

Execução de Soft Due Diligence

A condução de soft due diligence não é uma ciência exata. Algumas empresas adquirentes tratam-no de forma muito formal, inclusive como um estágio oficial da fase pré-negociação. Outros são menos visados; eles podem gastar mais tempo e esforço no lado dos recursos humanos e não têm critérios definidos para o sucesso.

A Bain & Company, líder em suporte de M & A, enfatiza os principais funcionários durante sua fase de due diligence. O conceito é simples: esses funcionários importantes atuam como estruturas de suporte cultural e modelos ao longo de uma transição de gerenciamento, de modo que a empresa adquirente deve fazê-los confortáveis. Se este passo básico não puder ser concluído, provavelmente é um sinal de que o acordo terá dificuldade.

Soft due diligence deve se concentrar em quão bem uma força de trabalho alvo engrenará com a cultura da empresa adquirente. Se as culturas não parecem um ajuste ideal, talvez sejam necessárias concessões. Isso inclui decisões de pessoal, particularmente com altos executivos e outros funcionários influentes.

Há pelo menos uma área em que a diligência dura e macia se entrelaça: programas de compensação / incentivos. Esses programas não são apenas baseados em números reais, tornando-os fáceis de incorporar no planejamento pós-aquisição; eles também podem ser discutidos com funcionários-chave e usados ​​para avaliar o impacto cultural. Soft due diligence diz respeito às motivações dos funcionários, e os pacotes de compensação são especificamente construídos para influenciar essas motivações. Não é uma panacéia ou uma cura de todos os band-aid, mas soft due diligence pode ajudar a empresa adquirente a prever se um programa de compensação pode ser implementado para melhorar o sucesso de um acordo.

Soft due diligence também pode se preocupar com os clientes da empresa alvo. Mesmo que os funcionários-alvo aceitem as mudanças culturais e operacionais da aquisição, os clientes-alvo e os clientes podem ressentir-se de uma mudança (real ou percebida) no serviço, produtos, procedimentos ou mesmo nomes. É por isso que muitas análises de fusões e aquisições agora incluem avaliações de clientes, revisões de fornecedores e dados de mercado de teste.

Due Diligence for Financial Advisors

Embora eles não sejam legalmente obrigados, um consultor financeiro deve fazer a devida diligência em fundos ou produtos que eles estão interessados ​​para os clientes. Pesquisando mídia social para dizer ou postagens negativas é um bom primeiro passo. Então, está investigando as ações regulatórias que podem ter ocorrido em uma empresa de gerenciamento de investimento. Os consultores também devem ter certeza de pesquisar se uma empresa de investimento esteve ou não envolvida em qualquer tipo de ações judiciais, inclusive aquelas que foram resolvidas fora do tribunal. Os processos que são resolvidos muitas vezes não aparecerão nos documentos públicos de uma empresa, mas podem servir de aviso sobre como a empresa lida com seus negócios.

Os registros de falências e os registros criminais também podem ser encontrados em locais onde um determinado gerente pode residir ou trabalhar, e é outro exemplo de documentos que devem ser revisados. Claramente, eles servirão como uma bandeira vermelha quando considerar se deve ou não fazer negócios com esta empresa.Outro passo importante a seguir é verificar as credenciais educacionais que um gerente pode reivindicar.

Recomendar um Fundo

Olhando para o histórico de desempenho e histórico dos fundos de um gerente também é uma parte fundamental do processo de due diligence. Um conselheiro pode até querer falar com várias pessoas que trabalham em outros departamentos da empresa de investimentos para ter uma idéia do que tem acontecido lá. Esta abordagem pode ajudar a aprender sobre questões que podem não ser divulgadas na literatura da empresa.

Outra área chave para examinar integralmente os ativos ou participações do fundo. É importante certificar-se de que os investimentos em um fundo estão em linha com fundos similares ou com seus principais benchmarks e que o fundo não seja investido fora do mandato, pois isso afetará o desempenho. Confiar na devida diligência fornecida por programas de gerenciamento de ativos turnkey pode ser útil, mas os conselheiros devem ainda certificar-se de rever completamente estes programas para descobrir o que cobrem. De fato, realizar uma certa diligência em todos os fornecedores ou provedores de dados de terceiros que um consultor usa é uma boa idéia. Então, está avaliando cuidadosamente os corretores que detêm e comercializam ativos do cliente.

Conheça o Gerente

Se possível, falar diretamente com um gerente de dinheiro é especialmente importante, especialmente quando o gerente está investindo em produtos alternativos. Isso ocorre porque existem alguns veículos de investimento, como hedge funds, que possuem certas informações proprietárias ou seguem certas estratégias que não são obrigadas a divulgar em documentos escritos. Além disso, os conselheiros devem estar à procura de qualquer história disciplinar que uma empresa de investimento tenha imposto a um gerente, e eles devem descobrir se a empresa está disposta a falar sobre isso.