A atividade de fusões e aquisições (AMS) eliminou o obstáculo de US $ 1 trilhão no primeiro semestre de 2007. O patrimônio líquido, os hedge funds, os bancos de investimento e as empresas estratégicas estiveram ocupados fazendo transações de grande e médio mercado . Enquanto 2006 foi um ano recorde em termos de fusões e aquisições (cerca de US $ 1 .6 trilhões de transações foram realizadas em todo o mundo), todos os indicadores apontam para um nível ainda maior de atividade de fusões e aquisições para 2007.

O processo de M & A pode ser longo ou curto. Não é incomum para transações envolvendo duas grandes empresas com pegadas operacionais globais para levar vários anos. Alternativamente, as transações de meio-mercado de vários bilhões de dólares e menores também podem levar apenas alguns meses, desde o diálogo exploratório inicial até o fechamento dos documentos e o anúncio de transação para os mercados. (Para ler o plano de fundo em M & A, veja O básico de fusões e aquisições , A fusão - O que fazer quando as empresas convergem e O mundo maluco de M & As .)

O começo: Pesquisa O processo pode começar de várias maneiras. O gerenciamento da empresa adquirente, como parte de suas revisões estratégicas e operacionais em andamento, avalia o cenário competitivo e descobre cenários, oportunidades, ameaças, riscos e drivers de valor avançado. A análise de nível médio e superior é feita tanto por pessoal interno quanto por consultores externos para estudar o mercado. Esta análise avalia a direção da indústria e os pontos fortes e fracos dos concorrentes atuais.

Com o mandato e o objetivo de aumentar o valor da empresa, a administração - muitas vezes com a ajuda de bancos de investimento - tentará encontrar organizações externas com operações, linhas de produtos e ofertas de serviços e pegadas geográficas que são complementares à sua própria operação existente. Quanto mais fragmentada é uma indústria, mais um intermediário pode fazer em termos de análise das empresas que podem ser adequadas para abordar. Com indústrias relativamente consolidadas, como produtos químicos de grande porte ou fabricantes de pontes, a equipe de desenvolvimento corporativo da empresa está inclinada a fazer mais do trabalho de fusões e aquisições.

Diálogo inicial As empresas mais pequenas, muitas vezes, passam por planejamento de liderança e problemas familiares, e essas preocupações podem apresentar oportunidades para uma aquisição, fusão ou alguma derivação, como uma joint venture ou parceria similar. A maioria dos adquirentes potenciais emprega os serviços de um terceiro, como um banco de investimento ou intermediário para realizar conversas iniciais e exploratórias com empresas direcionadas.

Sua empresa está à venda? O consultor de M & A conta com várias empresas que atendem aos critérios de aquisição qualificados de seus clientes. Por exemplo, uma empresa de clientes pode querer expandir-se para determinados mercados geográficos ou pode estar interessada em adquirir empresas de determinado limite financeiro ou oferta de produtos.Uma vez que o assessor se dedica ao diálogo inicial, é prudente não fazer perguntas contundentes, como "é sua empresa à venda?" Os operadores muitas vezes acham que esse inquérito direto é ofensivo e, muitas vezes, criam barreiras insuperáveis ​​para novas discussões. Mesmo que a empresa esteja atualmente à venda, essa abordagem direta provavelmente provocará uma rejeição plana. Em vez disso, os consultores efetivos de M & A perguntarão se o objetivo potencial está aberto a explorar uma "alternativa estratégica" ou uma "relação de trabalho complementar" para gerar valor para seus acionistas e / ou fortalecer a organização. (O que o gerente ou o acionista com valor direcionado irá dizer "não, eu não desejo aumentar o valor da minha empresa?") Essa consulta é mais suave em sua abordagem e convence os proprietários existentes a contemplar por conta própria que parcerias com organizações externas podem criar uma organização global mais forte. (Para mais informações, Fusões Put Money in Shareholders 'Pockets .)

Manter a comunicação aberta O diálogo adicional geralmente gira em torno do potencial e da estratégia de aumento de participação de mercado, diversificação de produtos e ofertas de serviços, alavancagem do reconhecimento da marca, maior capacidade de produção e fabricação e economia de custos. O intermediário também descobrirá quais são os objetivos da gestão alvo, bem como a cultura organizacional para avaliar o ajuste. Para empresas menores, disputas familiares, um CEO em envelhecimento ou o desejo de "retirar dinheiro" durante um mercado excepcionalmente quente que é lavado com o capital do investidor (bem como taxas de impostos sobre ganhos de capital excepcionalmente baixas), pode apresentar uma proposta valiosa para considerar uma fusão ou aquisição. (Para ler mais sobre o reconhecimento da marca, consulte Publicidade, Crocodiles E Moats e Contagens de vantagem competitiva .)

Se houver interesse em avançar com as discussões, outros detalhes podem ser coberto. Por exemplo, qual é a equidade do proprietário existente disposto a manter o negócio? Essa estrutura pode ser atraente para ambas as partes, uma vez que o atual acionista pode tomar uma "segunda mordida na maçã". Ou seja, o proprietário existente pode vender a maior parte do capital atual agora (e receber dinheiro), e vender o resto do patrimônio mais tarde, presumivelmente em uma avaliação muito maior, para dinheiro adicional em uma data posterior.

Duas cabeças são melhores do que uma Muitas transações no meio do mercado têm o proprietário restante manter uma participação minoritária no negócio. Isso permite que a entidade adquirente ganhe a cooperação, bem como a experiência do proprietário existente, que é freqüentemente também o gerente do dia-a-dia, uma vez que a retenção de capital (geralmente 10-30% para transações no mercado intermediário) fornece o proprietário existente incentivos para continuar a gerar o valor da empresa. As apostas de minoria não devem ser ignoradas. Muitos donos que mantêm participações minoritárias em seus negócios muitas vezes acham que o valor dessas ações minoritárias é ainda maior com os novos proprietários e mais gerentes profissionais do que quando anteriormente controlavam 100% do negócio.Os proprietários existentes também podem querer ficar e administrar o negócio por mais alguns anos. Assim, a participação nas ações muitas vezes faz sentido como um incentivo orientado para o valor. Em um mercado competitivo, muitos acionistas recebentes que conseguem encontrar uma boa oportunidade de aquisição não querem arriscar-se a soprar o acordo, assumindo uma posição rígida com os vendedores.

Eu vou mostrar o meu … Muitos conselheiros compartilharão o resumo financeiro e operacional da empresa cliente com o proprietário existente. Esta abordagem ajuda a aumentar o nível de confiança entre o intermediário e um potencial vendedor. Além disso, o compartilhamento de informações incentiva o proprietário a retribuir esta partilha de informações da empresa. Se houver interesse contínuo por parte do vendedor, ambas as empresas executarão um acordo de confidencialidade (CA) para facilitar o intercâmbio de informações mais sensíveis, incluindo mais detalhes sobre as finanças e as operações. Ambas as partes podem incluir uma cláusula de não solicitação na sua autoridade de certificação, a fim de evitar que cada parte tente contratar os principais funcionários durante as discussões sensíveis.

Uma vez que um conjunto mais completo de informações foi comunicado e analisado, ambas as partes podem começar a entender uma série de possíveis avaliações para a empresa alvo, tendo em vista possíveis cenários no futuro. Os fluxos de caixa futuros antecipados de cenários ou premissas otimistas também são descontados, se não de forma significativa, para reduzir uma gama contemplada de preços de compra.

Na Bolha de Mistura: LOIs para Due Diligence Cartas de Intenção Se a empresa cliente deseja prosseguir no processo, seus advogados, contadores, gerentes e intermediários criarão uma carta de intenção (LOI) e forneça uma cópia ao proprietário atual. A LOI especifica dezenas de disposições individuais que ajudam a delinear a estrutura básica de uma transação. Embora possa haver uma variedade de cláusulas importantes, as LOIs podem abordar o preço de compra contemplado, a estrutura patrimonial e de dívida de uma transação, seja envolvendo compra de ações ou de ativos, implicações tributárias, assunção de passivos e risco legal, alterações de gerenciamento posteriores -transação e mecânica para transferências de fundos no encerramento. Além disso, pode haver considerações envolvendo a forma como os bens imobiliários serão tratados, ações proibidas (como pagamentos de dividendos), quaisquer provisões de exclusividade (como cláusulas que impedem o negociador de negociar com outros compradores potenciais por um período de tempo específico), níveis de capital de giro a partir da data de encerramento e uma data-limite de destino.

A LOI executada torna-se a base para a estrutura da transação, e este documento ajudará a eliminar qualquer desconecção restante entre as duas partes. Nesta fase, deve haver uma "reunião das mentes" suficiente sobre as duas partes, antes da diligência devida, especialmente porque o próximo passo no processo pode tornar-se rapidamente um empreendimento caro por parte do adquirente.

Diligência devida Competências e escritórios de advocacia são contratados para realizar a devida diligência.Os advogados revisam os contratos, os acordos, os arrendamentos, os litígios atuais e pendentes e todas as demais obrigações de responsabilidade pendentes ou potenciais para que o comprador possa ter uma melhor compreensão dos acordos vinculativos da empresa alvo, bem como a exposição jurídica geral. Os consultores também devem inspecionar instalações e equipamentos de capital para garantir que o comprador não tenha que pagar por despesas de capital não razoáveis ​​nos primeiros meses ou anos após a aquisição.

Os contadores e consultores financeiros se concentram na análise financeira, bem como discernindo a precisão das demonstrações financeiras. Além disso, é realizada uma avaliação dos controles internos. Este aspecto da due diligence pode revelar certas oportunidades para diminuir os passivos fiscais não utilizados anteriormente pela administração existente. A familiaridade com o departamento de contabilidade também permitirá que a administração recebida planifique a consolidação dessa função pós-transação, reduzindo assim a duplicação de esforços e as despesas gerais. Um comprador deve entender todos os riscos legais e operacionais associados a uma proposta de aquisição.

Selando o Negócio Antes do fechamento da transação, tanto o vendedor quanto o comprador devem concordar com um plano de transição. O plano deve abranger os primeiros meses após a transação para incluir iniciativas-chave na combinação das duas empresas. Na maioria das vezes, as aquisições levam a sacudidas na gestão executiva, estrutura de propriedade, incentivos, estratégias de saída de acionistas, períodos de participação em ações, estratégia, presença no mercado, treinamento, composição de força de vendas, administração, contabilidade e produção. Ter uma lista de verificação e uma linha de tempo para cada uma das funções facilitarão uma transição mais suave. O plano de transição também ajuda a orientar e direcionar os gerentes de nível médio para completar tarefas que movem a empresa combinada para alcançar seu plano de negócios e métricas financeiras. É o plano de adiantamento, depois de tudo isso, se realizado, realiza o valor tanto para os acionistas exitadores como para os recebidos.