Se eles são gerentes de ativos ou os próprios proprietários de ativos, os investidores institucionais no Japão têm sido criticados por muitos anos por serem muito aconchegantes com as corporações. Em conjunto com as redes de participações cruzadas que amarraram grandes pedaços de ações entre empresas do grupo em blocos de gerenciamento amigável, os investidores institucionais foram vistos como tendo políticas passivas que os levam a votar cegamente de acordo com a administração, ou simplesmente não exercer a sua votos. Isso significava que muitos gerentes podiam tomar ações que não eram do melhor interesse dos acionistas (ou mesmo prejudiciais para muitos deles), sem medo de repercussões ou mesmo de resistência significativa. (Para mais, veja: Introdução ao investimento institucional .)

No entanto, em 26 de fevereiro de 2014, o Conselho de Especialistas sobre a Versão Japonesa do Código de Manejo, um grupo organizado pela Agência de Serviços Financeiros do governo (FSA), publicou um documento intitulado "Princípios para Responsável Investidores institucionais <> ", cuja versão em inglês pode ser encontrada aqui. O objetivo deste documento era estabelecer um quadro que "promova o crescimento sustentável das empresas através do investimento e do diálogo". Em outras palavras, o governo esperava encorajar os investidores institucionais do país a envolverem-se mais com as empresas em que investem, e que isso acabaria levando a empresas de melhor desempenho e crescimento rápido.

Mas pode realmente funcionar? Sem tentar sustentar as críticas que levaram ao desenvolvimento do novo código de administrador, este artigo tenta decifrar o que o código significa, e que chance tem, se houver, de ter um impacto real.

Primeiro de tudo, o que é o Código de Manejo?

O código de administração do Japão, que já está em vigor há mais de um ano, visa obter "os investidores institucionais para cumprir suas responsabilidades fiduciárias, por exemplo, promovendo o crescimento a médio e longo prazo das empresas através de compromissos". Mas a linguagem do documento é um pouco matizada, ou talvez mais suave do que o que se poderia esperar no Ocidente. Por exemplo, embora incentive explicitamente mais engajamento, ele também "não convida investidores institucionais a interferir nos pontos mais finos das questões gerenciais das empresas investidas". (Para mais, veja:

Reunindo sua responsabilidade fiduciária .)

Novamente, o foco é no horizonte de médio a longo prazo, com o objetivo de incentivar o "crescimento sustentável". Para efetuar esta mudança, o código simplesmente prescreve que os investidores institucionais participam de "envolvimento construtivo com empresas investidas" para chegar a um "entendimento comum"."Mas, em sua maior parte, os detalhes sobre o que tudo isso significa são deixados de fora no que o documento define como abordagem de um princípio: os investidores devem conduzir suas ações no espírito do código, mas de resto se deixaram definir os detalhes do que isso significa.

Dito isto, o código exige que os investidores tenham uma política clara e pública para a administração, e que regularmente informem aos beneficiários sobre como essa política está sendo adotada, por exemplo, reportando a resultados de como eles votaram nas propostas de administração nas reuniões de acionistas. Eles também devem ter um "conhecimento aprofundado" dos negócios em que investiram, para que possam participar ativamente do "compromisso construtivo" prescrito pelo código.

Quanta força pode realmente ter?

Por um lado, admitimos que forçar os investidores institucionais a um quadro em que eles devem, pelo menos, pensar sobre o que constitui uma boa administração é provavelmente uma coisa boa. Levar um passo adiante para colocar essas opiniões na escrita e torná-las públicas é ainda melhor. E, além disso, exigir que eles comprovem regularmente aos beneficiários que aderiram aos seus marcos declarados provavelmente também são uma boa idéia.

Dito isto, existem algumas questões que provavelmente prejudicam o impacto dos pontos acima. Em primeiro lugar, não há nada legalmente vinculativo sobre o código de administração. Não só os investidores institucionais no Japão podem optar por não participar do programa, mas mesmo que o façam, eles também podem optar por não aderir a nenhuma das sete provisões do código (ou qualquer uma das suas sub-provisões para esse assunto) simplesmente explicando quais as disposições que não pretende aderir e por quê.

Além disso, mesmo quando aderem ao código ou a qualquer das suas disposições, o idioma do código é, na maioria dos casos, propositalmente vago. Os investidores institucionais são mais ou menos deixados para seus próprios dispositivos ao descobrir as especificidades.

Mas o julgamento deve ser reservado para a evidência

Eu suspeito que muitos observadores de fora do Japão, depois de ter lido a versão em inglês do código de administração, podem ter sentimentos semelhantes aos mencionados acima. Mas o que sempre se deve lembrar é que, independentemente do que alguém pensa sobre a construção de um plano ou quadro, o verdadeiro julgamento desse plano deve ser reservado para alcançar seus objetivos declarados ou não. E com apenas um ano desde o nascimento do código de administração no Japão, é muito cedo para fazer uma avaliação definitiva.

Há alguns motivos, no entanto, para otimismo protegido. Em primeiro lugar, a FSA mantém uma lista de todas as instituições que se comprometeram a aderir ao código, uma lista que inclui um link para a política de cada instituição, conforme exigido pelo código (a lista pode ser encontrada em inglês aqui). E, de fato, a partir de 11 de junho de 2015, existiram 191 instituições no Japão que se inscreveram. Isso inclui sete bancos de confiança, 21 companhias de seguros, 23 fundos de pensão e 133 gestores de investimentos.

Previsivelmente, muitas das políticas publicadas junto com suas promessas são tão vagas quanto a linguagem do próprio código. Mas outros são um pouco mais detalhados, apresentando visões específicas sobre temas como a necessidade de diretores externos, a remuneração dos diretores, as medidas anti-takeover e a emissão de novas ações. Tomemos, por exemplo, este trecho da Taiyo Pacific Partners:

Em um artigo de 12 de junho de 2015, o Nikkei Shimbun (primeiro jornal diário líder do Japão) também destacou alguns outros exemplos de políticas adotadas ou publicadas pela primeira vez:

(traduzido)

Nippon

Seimei - Revise de perto as propostas de políticas das empresas que continuam a ter um ROE abaixo de 5% Daiichi

Seimei - Oponha a reeleição de diretores externos que não atendem ao menos 50% das reuniões do conselho Mitsubishi UFJ Trust Bank -

Demanda de ROE mínimo de 5% Nomura

Ativo - Votar contra a administração de empresas de baixo desempenho que também não adotaram diretores externos em seus conselhos JPMorgan Asset -

É preferível ter vários diretores externos sentados no conselho. E, à medida que os investidores institucionais começaram a ser mais explícitos sobre o que eles acreditam ser uma boa governança corporativa, houve pelo menos algumas evidências de que as próprias empresas começaram a ouvir. Em outro artigo de 18 de junho de 2015, o Nikkei observou que, no final de março, cerca de 92% das empresas da primeira seção da Bolsa de Valores de Tóquio adotaram diretores externos para seus conselhos. Isso é 18 pontos percentuais em relação ao período anterior e, de longe, o maior nível observado, já que os registros foram mantidos no Japão. Além disso, as empresas que adotaram dois ou mais diretores externos subiram para 46%, um impressionante 25% em relação ao ano anterior.

Dito isto, muitas evidências ainda apontam para um longo caminho à frente. Um terceiro artigo Nikkei em 17 de junho cita uma política de Serviços Institucionais de Acionistas (ISS) incentivando os investidores a se oporem à reeleição de administradores em empresas onde o ROE médio nos últimos cinco anos foi inferior a 5%. Nesse mesmo artigo, os dados compilados pelo Nikkei sugerem que este é cerca de 30% das empresas da primeira seção da Bolsa de Valores de Tóquio. Na verdade, esses números sugerem um ROE médio de apenas 8%, e que apenas 31% das empresas possuem ROE's em dois dígitos.

Tudo isso, mesmo como um enfraquecimento do iene, ajudou as corporações do Japão a destruir os registros anteriores antes da grande crise financeira e alcançar novos níveis de lucros recorde no último ano fiscal (ver gráfico abaixo). Em outras palavras, se você não pode melhorar os ROEs quando você está fazendo lucros recorde, então é preciso perguntar, em que circunstâncias você pode melhorar? (Para mais, veja:

A década perdida: lições da crise imobiliária do Japão .) Níveis agregados de lucro ordinário no Japão

(Trilhões de ienes)

Fonte: Ministério das Finanças < The Bottom Line

Como mencionado anteriormente, é muito cedo para decidir definitivamente se o novo código de administração do Japão terá algum impacto material no ambiente de investimento no país.Mas ainda existem razões para ter esperança. O código de administração foi acompanhado pelo Código de Governança Corporativa em 1º de junho de 2015. Enquanto o código de governança também é eletivo, ele explica com um pouco mais detalhes o que espera das corporações no caminho da "boa" governança. Além disso, este código de governança está em breve para ser acompanhado pela versão da irmã própria da Bolsa de Valores de Tóquio, o que significa que muitos dos seus pontos podem tornar-se obrigatórios para as empresas listadas no país.

No entanto, o teste verdadeiro será o tempo. No momento, as empresas do Japão estão indo bem (medido pelos lucros) e são cobrado (tanto em termos de caixa e equivalentes no balanço, quanto em termos de baixos níveis de dívida). É muito mais fácil aderir a metas e objetivos elevados quando as coisas estão indo bem do que quando não são. E isso poderia ser verdade para os investidores institucionais e para as empresas em que eles investem. E assim, nada pode ser conhecido até a próxima recessão. Então, uma vez que os lucros começam a cair e os diretores externos começam a desafiar os planos da administração, eles manterão suas postagens ou serão inicializados? Ou, quando a administração se recusa a fechar ou a vender linhas de negócios com desempenho inferior, os investidores institucionais finalmente ouvirem suas vozes? Ou será tudo para trás do jeito que era antes, onde as empresas se concentravam em tamanho e vendas, em vez de retorno sobre capital e lucros, e onde as únicas vozes institucionais reais do mercado eram provenientes desses estrangeiros atormentados.