Quanto os acionistas - ou o público - realmente se preocupam com o pagamento dos executivos? Uma nova proposta da U. S. Securities and Exchange Commission pode ter como objetivo descobrir.

A lei Dodd-Frank Wall Street Reform e Consumer Protection Act de 2010 ("Dodd-Frank") exige que as empresas que cotizam em bolsa detém votos indiretos (por recomendação) de voto "direto em pagamento" pelo menos uma vez a cada três anos em políticas de remuneração de executivos.

Na curta história de dizer-a-pagamento, esses votos às vezes atraíram publicidade considerável. Em 2011, os acionistas da Stanley Black & Decker, uma empresa de ferramentas e hardware com sede em New Britain, Conn., Emitiram um voto "não", e o conselho da empresa reduziu o salário do CEO em 63%, elevou os requisitos mínimos de estoque e alterou seus acordos de indenização para ser menos amigável ao CEO.

Em 2012, Vikram Pandit foi forçado a assumir o cargo de CEO do Citigroup seis meses depois que os acionistas rejeitaram o aumento de sua remuneração.

Embora os votos diretos não sejam vinculativos, seus efeitos podem ser significativos e têm o potencial de remodelar a forma como as empresas criam, divulgam e comunicam suas políticas de remuneração de executivos.

Este ano, uma regra proposta no âmbito do Dodd-Frank, recentemente aprovada pela SEC, exigiria que as empresas divulguem a relação entre o salário dos CEOs e o salário médio de todos os outros empregados. O senador democrata Robert Menendez (N. J.), que escreveu a disposição sobre a divulgação da relação de pagamento, disse que a regra proposta ajudará os investidores a monitorar a forma como uma empresa trata seus trabalhadores médios e se o pagamento do executivo é razoável.

Os críticos da regra proposta dizem que é principalmente destinado a criar indignação pública contra empresas que são percebidas como que estão atribuindo salários excessivamente altos aos CEOs. A realidade é que o pagamento dos executivos continua a aumentar - cerca de 875% entre 1978 e 2011, de acordo com um estudo de 2012 do Economic Policy Institute - apesar dos esforços regulatórios e dos acionistas para restringi-lo.

Espiral ascendente
A regra proposta faz parte de uma ênfase contínua na divulgação sob Dodd-Frank, embora o foco na transparência possa realmente contribuir para o aumento constante dos salários dos executivos. Por um lado, a publicidade em torno do pagamento do CEO dá aos executivos uma boa idéia do quanto eles podem pedir às suas próprias empresas para pagá-los. Mas pode haver uma razão mais importante para os aumentos contínuos.

Os peritos em governança corporativa Charles M. Elson e Craig K. Ferrere, professores do Centro de Governança Corporativa John L. Weinberg, da Universidade de Delaware, apontam para uma razão mais importante: a forma como os conselhos de administração estabelecem salários. A análise recentemente publicada, "Superstars executivas, grupos de pares e sobrecompensação - Causa, efeito e solução", mostrou que a maioria das placas de empresas usa uma técnica estatística chamada benchmarking de pares para estabelecer salários de CEOs.

Geralmente funciona assim: o primeiro passo de um quadro é reunir um "grupo de pares", composto por empresas que estão na mesma linha de negócios, de tamanho semelhante e possuem uma variedade de características semelhantes. Em seguida, o quadro reúne dados que especificam o nível de remuneração do CEO em cada empresa. Para completar o processo, o conselho decide em qual percentil deseja atingir a remuneração total de seus próprios CEOs. A maioria dos conselhos estabeleceu o pagamento do chefe executivo não inferior à mediana (percentil 50) do grupo, enquanto os conselhos de outras empresas podem decidir colocar os salários do CEO no 75º ou mesmo no percentil 90. E com outras empresas do grupo de pares que usam o mesmo processo de benchmarking, tudo isso garante que os salários dos CEOs continuem a aumentar.

A regra proposta dividiu bruscamente os comissários da SEC, mas ganhou a aprovação por uma margem de 3-2.

O Comissário Luis A. Aguilar disse: "Se compararmos a remuneração dos CEOs apenas com a remuneração de outros CEOs pode levar a … uma espiral ascendente, depois comparar a remuneração do CEO com a remuneração de um trabalhador médio pode ajudar a compensar essa tendência. "

Outro membro expressou forte dissidência. O Comissário Daniel M. Gallagher disse: "Existem não - conte-os, zero - benefícios que nossa equipe conseguiu discernir. Como a proposta explica, "a falta de uma falha de mercado específica identificada como motivadora da promulgação desta disposição traz desafios significativos na quantificação de potenciais benefícios econômicos, se houver, da divulgação da relação salarial. '"

Plansponsor. com, um site de notícias e informações para profissionais do setor de aposentadoria, publicou os resultados de uma pesquisa da consultoria Towers Watson. Essa empresa entrevistou 375 executivos corporativos e profissionais de compensação em relação à decisão. A pesquisa revelou que 56% dos entrevistados disseram que estão mais preocupados com o processo de cumprimento do novo requisito de divulgação, especialmente coletando dados de pagamento, decidindo como abordar a amostragem de dados e determinar o empregado médio. Apenas um terço dos inquiridos (34%) disse estar confiante de que terão a informação necessária para cumprir até 2015.

O que os acionistas querem
O próprio processo de avaliação comparativa levanta questões importantes sobre a remuneração dos executivos. Por exemplo, quando os acionistas se preocupam com o pagamento do CEO e o que importa mais quando eles votam, sim ou não, na remuneração do CEO?

O impulso para a passagem da exigência de pagamento de Dodd-Frank em 2011 enfocou-se a remediar o pagamento "excessivo" do CEO. Os acionistas geralmente expressaram indignação de que os CEOs de empresas consideradas como "com desempenho inferior" recebessem grandes salários e outras compensações (por exemplo, opções de compra de ações e outras compensações com base em ações). Poucos se algum acionista já se queixou de CEOs que estavam menos remunerados em relação ao desempenho da empresa acima da média. Isso explica em grande parte porque os votos diretos em pagamento geralmente são discutidos em termos de redução da remuneração geral do CEO, em vez de fortalecer os vínculos entre salário e desempenho.

Um grupo de pesquisadores realizou experimentos para descobrir se os acionistas se preocupam igualmente com os dois resultados descritos acima, ou se eles consideraram a remuneração do CEO, o desempenho da empresa ou a falta de alinhamento entre remuneração e desempenho, diferencialmente. Os pesquisadores realizaram dois experimentos, em vez de usar os dados existentes sobre as votações diretas, porque permitiu que eles se concentrassem em diferentes combinações de condições de remuneração e desempenho e determinassem se existem relações causais.

Um pouco surpreendentemente, os resultados mostraram que os "acionistas" no experimento não eram mais susceptíveis de rejeitar o alto pagamento do CEO do que o baixo pagamento do CEO. Adicionando o desempenho da empresa, no entanto, adicionou algum contexto necessário. Os participantes no estudo foram muito mais propensos a rejeitar o pagamento máximo de CEO apenas se a empresa apresentasse um desempenho fraco em relação ao seu grupo de pares. Caso contrário, os participantes do estudo não expressaram preferência pelo pagamento alto ou baixo do CEO, ou pelo aumento ou diminuição de um CEO, quando o desempenho da empresa foi forte. Os acionistas estavam preocupados apenas com os CEOs que consideravam serem pagos em excesso quando sua empresa apresentou um desempenho fraco.

Os resultados do estudo são confirmados por dados de desempenho do mundo real. A Equilar, uma empresa de consultoria independente que fornece informações sobre a remuneração dos executivos, analisou as principais métricas financeiras das empresas que realizaram votos diretos em 2013, para investigar uma possível correlação entre o desempenho financeiro da empresa e suas taxas de aprovação expressadas no pagamento . A análise da Equilar considerou tais métricas importantes como a variação no lucro e o retorno total dos acionistas de um ano (TSR, assumindo que todas as distribuições de dividendos e dividendos são reinvestidos), bem como a receita e a capitalização de mercado (o valor total das ações que uma empresa emitiu) em no final do ano fiscal.

As empresas que aprovaram seus votos expressos em pagamento tiveram um aumento nos ganhos ano a ano de 4. 5% e um TSR de um ano de 17,1%. Essas empresas tinham US $ 1 bilhão em receita e US $ 1. 6 bilhões em capitalização de mercado. Por outro lado, as empresas que falharam em seus votos diretos no pagamento tiveram uma redução nos ganhos ano a ano de 14. 4% e um TSR de um ano de 11%. Além disso, eles tinham US $ 0. 8 bilhões em receitas e US $ 1. 3 bilhões em capitalização de mercado.

Aqueles que passaram apresentaram melhor desempenho em todas as métricas chave observadas em comparação com as que falharam. Esses resultados sugerem que o desempenho financeiro, de fato, tem uma correlação positiva com os acionistas votando a favor de pacotes de remuneração executiva.

Note-se que o número de empresas que falharam (31) é significativamente menor que o número de empresas que passaram (1, 567). A análise da Equilar descobriu que o "pagamento pela desconexão de desempenho" - um alto nível de remuneração dos executivos, juntamente com o desempenho relativo da empresa - era o motivo mais comum de que os acionistas votassem contra a proposta de pagamento da empresa.

Políticas globais de pagamento direto
A diferença mais importante entre a U.A abordagem de S. para dizer-em-pagamento e regulamentos em evolução na Europa é que as empresas da U. S. não são legalmente obrigadas a resolver os votos negativos dos acionistas, uma vez que as empresas europeias podem ser obrigadas a fazer.

No início deste ano, a Suíça tornou-se o último país europeu a exigir votos obrigatórios por parte dos acionistas. A Austrália tem uma variação na obrigação de dizer em pagamento, chamada de regra de "dois ataques", que exige que o conselho de administração de toda a companhia seja reeleição se pelo menos 25% dos acionistas votarem contra a remuneração dos executivos em duas reuniões consecutivas.

Os Países Baixos, a Noruega e a Suécia já tinham alguma forma de regras vinculativas em relação ao pagamento. Espera-se que o Reino Unido se junte a este grupo, na pendência da aprovação deste ano, que exigiria uma votação obrigatória em todos os três anos. A Alemanha e a União Europeia também deverão apresentar votos vinculativos antes do final de 2013.

Com exceção da Índia, as políticas de pagamento direto ainda não se tornaram um aspecto aceito da governança corporativa na Ásia. Shareerter Rights Across the Markets, uma publicação do CFA Institute que fornece relatórios individuais para 28 mercados diferentes, analisou se os acionistas podem afetar as políticas de remuneração (remuneração) de uma empresa por meio de obrigações vinculativas ou não obrigatórias votos. Relata, em parte:

Na Índia , políticas e limites de compensação são aprovados pelos acionistas e podem ser alterados pelos acionistas. As empresas indianas geralmente oferecem incentivos através de uma comissão sobre lucros, e não através de opções ou outros planos baseados em ações.

Na Indonésia , a imagem é um tanto misturada. As práticas da empresa variam na aprovação da remuneração dos conselhos de administração. Em alguns casos, a remuneração dos membros do conselho é aprovada por um conselho de administração, mas outras empresas exigem a aprovação dos comissários e acionistas.

Na China , , os acionistas geralmente não recebem voto em questões de remuneração ou em um relatório de remuneração produzido por uma empresa, embora no setor bancário, os acionistas às vezes tenham recebido voto vinculativo sobre compensação específica, como bônus.

The Bottom Line
É claro que existe uma grande diferença entre as empresas que compensam os executivos e o que pagam seus trabalhadores regulares. A regra proposta pela SEC sobre os ratios de remuneração do CEO, no entanto, pode ser menos sobre o fornecimento de informações adicionais aos investidores e mais sobre a criação de indignação pública sobre o pagamento de executivos. Afinal, a SEC já exige que as empresas divulguem os salários da alta administração. A questão é se mostrar a disparidade entre o salário dos executivos e os rankings induzirá o suficiente a uma reação dos acionistas - ou do público - para realmente fazer a diferença.