Das muitas preocupações enfrentadas pelos acionistas, os danos causados ​​por uma administração incompetente ou irresponsável são grandes. Os CEOs podem prejudicar uma empresa simplesmente orientando o caminho errado, diversificando demais ou muito pouco, se expandindo nos momentos errados, e assim por diante. Ocasionalmente, o dano é muito mais intencional e despreocupado. Neste artigo, veremos um excelente exemplo de cleptocracia corporativa - o caso de RJR Nabisco.

O Doldrums Na década de 1980, o gigante do tabaco RJ Reynolds estava desesperando por seu futuro como uma empresa de um produto. Os cigarros eram conhecidos por serem cancerosos e os litígios ficavam caros. O diretor-presidente J. Tylee Wilson estava procurando outro negócio para se fundir; uma empresa para oferecer uma vantagem para contrariar os declínios esperados da empresa. O melhor candidato, de acordo com os assessores de Wall Street, era a Nabisco Brands. A Nabisco Brands já era uma empresa fundida criada em 1981 juntando empresas de alimentos Standard Brands e Nabisco. O CEO das marcas padrão originais, F. Ross Johnson, conseguiu manter a fusão e controlar o controle da nova entidade. (Nós fornecemos quatro pistas que ajudam a determinar se um executivo tem o que é preciso, leia Seu CEO Street Savvy? )

Johnson havia estabelecido um claro M. O. apesar de apenas segurar o cargo de CEO em duas empresas. Seus primeiros movimentos depois de serem cobrados nas Marcas Padrão e, mais tarde, a Nabisco Brands foi se certificar com o conselho de administração, aumentar a remuneração da administração e, em seguida, empilhar as vantagens. A compensação do CEO para as Marcas Padrão triplicou quando ele assumiu e os jatos e jaguares da empresa logo seguiram. O mesmo aconteceu com a Nabisco Brands, com Johnson segurando as rédeas dentro de três anos da fusão.

A Record-Breaking Ferger Na primavera de 1985, Wilson e Johnson se reuniram para discutir uma fusão amigável em que Wilson se tornaria presidente da nova empresa. Johnson não gostou do trabalho proposto de vice-presidente e também solicitou o cargo de presidente e diretor de operações (COO). Wilson respondeu sugerindo que Johnson poderia ter o primeiro post quando Wilson se aposentou dois anos depois. No final, Wilson estava mais desesperado pelo acordo do que Johnson. Wilson teve que pagar um prêmio alto para a Nabisco, e Johnson pressionou as demandas de várias vantagens e as duas postagens em um acordo de amor que viu RJ Reynolds adquirir Nabisco Brands por US $ 4. 9 bilhões. Foi uma configuração recorde - fusão para empresas não petrolíferas.

O preço da incorporação foi aumentado quando o onipresente Ivan Boesky comprou ações da Nabisco antes da fusão, sinalizando a aquisição do mercado e fazendo uma soma arrumada no processo - foi uma das negociações que alimentaram a investigação sobre sua aparente presciência e resultou em sua convicção por insider trading.Quanto ao recém-batizado RJR Nabisco, os dois CEOs logo descobriram que tinham opiniões muito diferentes. Wilson era muito consciente dos custos e Johnson gastou livremente. Enquanto Wilson se perguntava o que fazer com o seu pavoroso, um parceiro, Johnson chegou perto do conselho de administração e conseguiu abrir uma fenda entre eles e Wilson. Levei menos de um ano para arrancar a primeira postagem de Wilson. (Veja alguns dos incidentes históricos de insider trading, leia Top 4 Mais Escandaloso Insider Trading Debacles .)

A festa começa e termina Com RJR Nabisco, Johnson teve uma despensa muito maior para ataque. Os salários e regalias da administração rapidamente cresceram para as proporções excessivas. Quando Johnson encontrou problemas com o novo presidente do conselho para sua crescente despesa, Johnson conseguiu que o presidente mudasse e começasse a ocupar posições-chave com amigos simpáticos. (CEOs, CFOs, presidentes e vice-presidentes: saiba como dizer a diferença, veja Os fundamentos da estrutura corporativa e Governança paga .)

Embora Johnson e seus amigos tenham tido Um grande momento, RJR Nabisco estava de volta ao recesso. Demorou um grande sucesso no acidente de 1987, passando de cerca de US $ 70 para os baixos US $ 40. Johnson acreditava que a má publicidade dos produtos de tabaco estava impedindo a divisão de alimentos lucrativos da empresa. Ele começou a colocar os sensores para candidatos de fusão e pedir aos banqueiros de investimento ideias. Vários sugeriram uma aquisição alavancada (LBO) com os acionistas que ocupavam o negócio do tabaco e Johnson e sua administração levando a Nabisco privada. Johnson, inicialmente, não gostou dessa ideia, porque o dinheiro devido a um banco traria um descuido, forçando-o a controlar seus hábitos de gastos rapazes.

Encontro com Raiders Em 1988, Johnson encontrou-se informalmente com Kohlberg Kravis & Roberts, mais conhecido como KKR. Henry Kravis falou sobre os benefícios das LBO, incluindo o aperto da gestão e a melhoria da eficiência. Novamente, Johnson não queria perder suas vantagens. Depois de falar com KKR, no entanto, alguns dos benefícios de um LBO, ou seja, mais dinheiro, preso na mente de Johnson.

Quando o preço de RJR Nabisco continuou a persistir, Johnson começou a comprar ações para tentar forçar o preço - gastando US $ 1. 1 bilhão no processo - mas o preço recuou novamente. Johnson temia que o baixo preço das ações atraísse incursores corporativos, então ele começou a construir defesas. Entretanto, Kravis começou a se perguntar sobre a falta de seguimento de Johnson em sua proposta. Kravis começou a correr números ao assumir o RJR Nabisco. (Os ativistas dos acionistas podem ter um grande impacto nas operações de uma empresa. Essas batalhas ficaram feias enquanto o gerenciamento perdeu o controle, verificou Batalhas de ativistas partidárias e por que aconteceram .)

Em jogo Johnson foi na verdade, trabalhando com Shearson Lehman Hutton para trazer um LBO completo para a reunião para evitar a colocação da empresa, onde seria leiloado para o melhor postor. Os termos da Johnson para o LBO eram o controle do conselho e 20% do estoque para ele próprio e sete gerentes - estoque que era projetado para valer quase US $ 3 bilhões em cinco anos - sem colocar dinheiro.

A ganância de Johnson atordoou todos os envolvidos, incluindo a equipe de bancos de investimento que estava trabalhando com ele. Johnson ofereceu uma compra por US $ 75 por ação ou US $ 17. 6 bilhões. O conselho rejeitou-se - eles ficaram chocados ao encontrar um cavaleiro preto em sua própria folha de pagamento. O conselho emitiu um comunicado de imprensa, colocando a empresa em jogo enquanto consideravam suas opções.

Battle for Oreos and Camels KKR entrou e ofereceu ao conselho $ 90 por ação, tocando uma guerra de licitação. KKR queria a empresa, mas eles não queriam mais Johnson. A equipe de Johnson aumentou sua oferta para US $ 92. O conselho decidiu que a empresa se venderia ao melhor postor. A KKR elevou sua oferta para US $ 94, US $ 68 em dinheiro e US $ 26 financiados por drexel junk bonds. A equipe da Johnson oferece US $ 100 por ação, US $ 90 em dinheiro e US $ 10 em outros títulos. (Conheça os motivos que levam as empresas aos braços de uma empresa Por que os Proprietários vendem um negócio .)

Última hora, o primeiro Boston entrou como um cavaleiro cinzento com uma oferta de $ 118, fazendo com que o conselho estender o prazo para um acordo, mas a oferta da First Boston acabou por ser mal financiada. Johnson aumentou sua oferta para US $ 101 e a KKR ofereceu US $ 109. Os membros do conselho e um público observador se voltaram contra a Johnson por este tempo. Johnson tentou US $ 112, US $ 84 em dinheiro e o restante em títulos, mas o acordo da KKR foi escolhido em US $ 3 menos. A justificativa era que o financiamento superior da oferta do KKR envolveria menos evacuações da empresa para pagar as dívidas, mas muitos viram isso como um desprezo final na Johnson. O acordo de US $ 25 bilhões estabeleceu mais uma aquisição recorde de petróleo e o maior LBO de sempre. Johnson foi expulso pelo KKR, mas ainda obteve o seu parachute dourado de US $ 30 milhões.

An Uncertain End Após o acordo, RJR Nabisco continuou a fazer malabarismos. KKR cortou empregos e divisões, fazendo girar o negócio internacional do tabaco para a Japan Tobacco. As partes domésticas, tanto de tabaco como de comida, foram separadas e recombinadas em um baralhamento envolvendo quase tantos jogadores como a dança original - até Carl Icahn estava lá. Como aconteceu, RJR Nabisco representou o auge da mania LBO, mesmo que destacou os excessos corporativos. Foi o último grande LBO da década e esse tipo de reestruturação corporativa em grande parte ficou fora de favor desde então. A cleptocracia corporativa, em contraste, não parece que nunca desaparecerá completamente. (Você quer que a sua empresa seja um saco de areia ou um greenmail? Bem-vindo ao mundo dramático de fusões e aquisições, confira The Wacky World Of M & As .)