Um spin-off, split-off e carve out são métodos diferentes que uma empresa pode usar para alienar certos ativos, uma divisão ou uma subsidiária. Embora a escolha de um método específico pela empresa-mãe depende de uma série de fatores, conforme explicado abaixo, o objetivo final é aumentar o valor para o acionista. Começamos citando os principais motivos pelos quais as empresas optam por alienar suas participações. (Para mais, veja: Pais e Spin-offs: Quando comprar e Quando vender. )

Colocando um giro positivo em spin-offs e carve-out

Quando duas empresas se fundem, ou uma é adquirida pelo outro, os motivos citados para essas atividades de M & A são freqüentemente os mesmos (por exemplo, , ajuste estratégico, sinergias, economias de escala). Estendendo essa lógica, quando uma empresa separa voluntariamente parte de suas operações em uma entidade separada, deve seguir-se que o contrário seria verdade, que as sinergias e as economias de escala deveriam diminuir ou desaparecer. Mas isso não é necessariamente o caso, uma vez que há uma série de razões convincentes para uma empresa considerar o emagrecimento, ao contrário de aumentar a fusão ou a aquisição.

• Evoluindo para negócios de "puro jogo" : dividir uma empresa em duas ou mais partes componentes permite que cada uma se torne uma peça pura (uma empresa de capital aberto focada em apenas uma indústria ou produto) em um setor diferente. Isso permitirá que cada negócio distinto seja avaliado de forma mais eficiente e tipicamente em uma avaliação premium, em comparação com uma mistura de negócios que geralmente seria avaliada em um desconto (conhecido como o desconto de conglomerado), desbloqueando assim o valor para o acionista. A soma das partes geralmente é maior do que o todo em tais casos.
• Alocação eficiente de capital : a divisão permite uma alocação de capital mais eficiente para os negócios de componentes dentro de uma empresa. Isto é especialmente útil quando diferentes unidades de negócios dentro de uma empresa têm necessidades de capital variáveis. Um tamanho não corresponde a todos quando se trata de requisitos de capital.
• Maior foco : A separação de uma empresa em duas ou mais empresas permitirá que cada um se concentre em seu próprio plano de jogo, sem que os executivos da empresa tenham que se espalhar por tentar combater os desafios únicos colocados por diferentes unidades de negócios. Um foco maior pode se traduzir em melhores resultados financeiros e rentabilidade melhorada.
• Requisitos estratégicos : uma empresa pode optar por alienar suas "jóias da coroa", uma divisão cobiçada ou base de ativos, a fim de reduzir seu apelo a um comprador. É provável que este seja o caso se a empresa não for grande o suficiente para defender os compradores motivados por conta própria. Outra razão para a desinvestimento pode ser a falência de questões antitruste potenciais, especialmente no caso de adquirentes seriais que juntaram uma unidade de negócios com uma parcela indevida do mercado para determinados produtos ou serviços.

Embora a perda potencial de sinergias entre a empresa-mãe e a subsidiária possa ser uma desvantagem de spin-offs e carve out, na maioria dos casos em que uma separação está sendo considerada, tais sinergias podem ter sido mínimas ou inexistente. Outra desvantagem é que tanto a empresa-mãe quanto a filial descartada podem ser mais vulneráveis ​​como alvos de aquisição para licitantes amigáveis ​​e hostis por causa de seu menor tamanho e status de jogo puro. Mas a reação geralmente positiva de Wall Street para anúncios de spin-offs e carve-outs mostra que os benefícios superam as desvantagens.

O que é um spin-off?

Em uma cisão, a empresa-mãe distribui as ações da subsidiária que está sendo cindida aos seus acionistas existentes em uma base pro rata , sob a forma de um dividendo especial. A empresa-mãe geralmente não recebe nenhuma contrapartida em dinheiro pelo spin-off. Os acionistas existentes se beneficiam agora segurando ações de duas empresas separadas após o spin-off em vez de um. O spin-off é uma entidade distinta da empresa-mãe e tem sua própria administração. A controladora pode efetuar o giro de 100% das ações de sua subsidiária, ou pode girar 80% para seus acionistas e manter uma participação minoritária inferior a 20% na subsidiária. Um spin-off na U. S. geralmente é isento de impostos para a empresa e seus acionistas se determinadas condições definidas no Código de Receita Federal 355 forem cumpridas. Uma das mais importantes dessas condições é que a empresa-mãe deve renunciar ao controle da subsidiária distribuindo pelo menos 80% de suas ações com direito a voto e sem direito a voto. Observe que o termo "spin-out" tem a mesma conotação como spin-off, mas é menos usado.

Exemplo: Em 2014, a empresa de saúde Baxter International, Inc. (BAX) caiu seu negócio biofarmacêutico Baxalta Incorporated (BXLT). A separação foi anunciada em março e foi concluída em 1º de julho. Os acionistas da Baxter receberam uma ação da Baxalta por cada ação das ações ordinárias da Baxter. O spin-off foi alcançado através de um dividendo especial de 80. 5% das ações em circulação da Baxalta, com a Baxter mantendo uma participação de 19,5% na Baxalta imediatamente após a distribuição. Curiosamente, a Baxalta recebeu uma oferta de aquisição da Shire Pharmaceuticals (SHPG) dentro de algumas semanas do seu spin-off; A administração da Baxalta rejeitou a oferta dizendo que subestimou a empresa.

O que é uma carve-out?

Em uma alienação, a empresa-mãe vende algumas ou todas as ações da sua subsidiária ao público através de uma oferta pública inicial (IPO). Ao contrário de uma spin-off, a empresa-mãe geralmente recebe uma entrada de caixa através de uma alienação. Uma vez que as ações são vendidas ao público, uma alienação também estabelece um conjunto líquido de acionistas na subsidiária. Um desdobramento geralmente precede a cisão total da subsidiária para os acionistas da empresa-mãe. Para que esse futuro spin-off seja isento de impostos, ele deve satisfazer o requisito de controle de 80%, o que significa que não mais de 20% do estoque da subsidiária pode ser oferecido em um IPO.

Exemplo : Em fevereiro de 2009, a Bristol-Myers Squibb Company (BMY) vendeu 17% das ações em sua subsidiária Mead Johnson Nutrition Company (MJN). Em 23 de dezembro de 2009, o IPO da Mead Johnson foi o melhor desempenho da Bolsa de Valores de Nova York, com as ações aumentando quase 80% do preço de emissão do IPO.

O que é uma cisão?

Em uma cisão, os acionistas da controladora recebem ações em uma subsidiária, mas a captura é que eles precisam escolher entre a participação na subsidiária ou a controladora. Um acionista tem, portanto, duas opções: (a) continuar a deter ações na empresa-mãe, ou (b) trocar algumas ou todas as ações detidas na controladora para ações da subsidiária. Uma vez que os acionistas da empresa-mãe podem escolher ou não participar da cisão, a distribuição das ações subsidiárias não é pro rata como é no caso de uma cisão. Uma separação geralmente é realizada depois que as ações da subsidiária já foram vendidas em um IPO através de uma retirada; uma vez que a subsidiária agora tem um determinado valor de mercado, pode ser usada para determinar a relação de troca da divisão. A fim de induzir os acionistas da empresa-mãe a trocar suas ações, um investidor normalmente receberá ações da subsidiária que valem um pouco mais do que as ações da empresa-mãe sendo trocadas. Por exemplo, por US $ 1. 00 de uma ação da empresa-mãe, o acionista pode receber $ 1. 10 de uma participação subsidiária. O benefício de uma separação para a empresa-mãe é que é semelhante a uma recompra de ações, exceto que o estoque da subsidiária está sendo usado em vez de dinheiro para a recompra; Isso compensa parte da diluição de compartilhamento que normalmente surge em um spin-off.

Exemplo : Em novembro de 2009, Bristol-Myers Squibb (BMY BMYBristol-Myers Squibb Co61. 68-0. 87% Criado com o Highstock 4. 2. 6 ) anunciou o Cisão de suas participações na Mead Johnson, a fim de oferecer valor adicional aos seus acionistas de forma vantajosa para os impostos. Por cada $ 1. 00 das ações ordinárias da BMY aceitas na oferta de câmbio, o acionista adjudicatário receberia US $ 1. 11 de ações da MJN, sujeitas a um limite superior na relação de troca de 0,6027 ações MJN por ação da BMY. A Bristol-Myers detinha 170 milhões de ações da Mead Johnson e aceitou pouco mais de 269 milhões de ações em troca, pelo que a relação de troca era de 0,6313 (i. E., Uma ação da BMY foi trocada por 0. 6313 ações da MJN).

Como investir em spin-offs

2014 foi um ano abundante para spin-offs, com cerca de 50 ofertas anunciadas na U. S. ao longo do ano. Uma série desses negócios envolveu a cisão de um "YieldCo" (empresa de produção) por empresas de energia e energia solar. Um YieldCo típico possui um portfólio de projetos de energia operacional. Os investidores gostam de YieldCos com dividendos, porque possuem fluxos de caixa estáveis ​​através de contratos de compra de energia de longo prazo e não estão expostos a outros negócios mais arriscados da empresa-mãe.

No Canadá, os principais revendedores, como Loblaw Companies, Ltd.(L. TO) e a Canadian Tire Corp, Ltd. (CTC. TO) cindiram suas participações patrimoniais substanciais em fundos de investimento imobiliário (REITs) em 2013.

Os spin-offs geralmente superaram o mercado amplo. A partir de 10 de agosto de 2015, o índice Bloomberg U. S. Spin-Off teve retornos totais de 625% desde a sua criação em 21 de dezembro de 2002, em comparação com o retorno de 136% da S & P em esse período.

Então, como é que alguém investe em spin-offs? Existem duas alternativas: investir em um fundo de troca diferido (ETF) como o Guggenheim Spin-Off ETF (CSD), que teve retornos anuais médios de 8. 43% desde a sua criação em 15 de dezembro de 2006 até junho 30, 2015; ou investir em um estoque uma vez que anuncia uma desinvestimento através de um spin-off ou out-out. Em vários casos, o estoque pode não reagir positivamente até que o spin-off seja efetivo, o que pode ser uma oportunidade de compra para um investidor.

A linha inferior

A spin-off, split-off ou carve out são três diferentes métodos de alienação com o mesmo objetivo: aumentar o valor para o acionista. Pode-se investir na vantagem potencial de spin-offs através de um ETF especialista, ou investindo em um estoque que anunciou planos para uma desinvestimento através de um spin-off ou carve out.

O autor deste artigo possui ações em Bristol-Myers Squibb e Mead Johnson.