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O termo "investidores credenciados" é definido pela US Securities and Exchange Commission (SEC) como indivíduos com um patrimônio líquido (não incluindo uma residência principal) em excesso de US $ 1 milhão, ou indivíduos com uma renda bruta de pelo menos US $ 200.000 (US $ 300.000 para a renda conjunta com um cônjuge) para cada um dos dois últimos anos. O indivíduo deve ter a expectativa de que o mesmo nível de renda continuará no ano atual. A definição de investidor credenciado está contida na Regra 501 do Regulamento D do Securities Act de 1933 (Reg D).

A Regra 506 do Reg D contém uma exceção ao requisito do investidor credenciado e afirma que até 35 investidores não credenciados podem investir em uma oferta de colocação privada. A Regra 506 coloca padrões sobre o tipo de investidores não credenciados que podem participar, afirmando que os investidores não credenciados devem ter conhecimento e experiência em questões financeiras e comerciais, de modo que sejam capazes de avaliar os méritos e riscos da colocação privada. Este é um padrão ambíguo, e pode ser difícil provar se há litigação posterior sobre um investimento de colocação privada. A Regra 506 contém informações adicionais sobre informações se a colocação incluir investidores não credenciados. A informação necessária é semelhante à das empresas públicas. Existe uma outra isenção de credor-investidor na Regra 504, que permite que uma empresa levante menos de US $ 1 milhão em um período de 12 meses e não contenha restrição na venda de títulos a investidores credenciados. No entanto, toda solicitação feita de acordo com a Regra 504 deve estar em conformidade com as normas estatais de valores mobiliários.

O Reg D fornece uma isenção à SEC para os requisitos de registro para colocações privadas. As colocações privadas são empresas que oferecem valores mobiliários em ofertas não públicas que não são obrigadas a cumprir certas partes das leis federais de valores mobiliários. As empresas confiam no Reg D para solicitar a isenção dos requisitos da SEC. Reg D permite que empresas menores acessem o capital sem ter que passar pelo processo caro de uma oferta pública.

A SEC geralmente limita os investimentos de colocação privada a investidores credenciados devido ao risco. As colocações privadas têm maior risco por alguns motivos. Há informações limitadas disponíveis sobre a empresa que emite os valores mobiliários. Não foram realizadas verificações de antecedentes regulamentares na gestão da empresa. A informação financeira não foi revista por nenhuma agência reguladora e não foi divulgada publicamente. Isso torna difícil verificar a precisão das informações financeiras contidas no memorando de oferta de colocação privada.A informação limitada para uma colocação privada torna mais difícil pesar adequadamente o risco de um investimento.

Outro fator que torna as colocações privadas arriscadas que os títulos privados são ilíquidos. Uma vez que os valores mobiliários não são negociados publicamente, os investidores podem ser obrigados a manter os valores mobiliários durante um longo período de tempo se não conseguirem encontrar um comprador adequado para os valores mobiliários. Os títulos privados também são ilíquidos, uma vez que só podem ser vendidos a outros investidores credenciados, o que reduz o grupo de possíveis compradores.