Se você é um representante registrado que procura se tornar um diretor registrado ou atualmente está funcionando como um diretor registrado, é importante manter os requisitos de comunicação da Autoridade Reguladora da Indústria Financeira (FINRA - anteriormente NASD) na vanguarda da sua mente. Embora nem todas as comunicações com o público sejam arquivadas com a FINRA, elas devem ser mantidas de acordo com os requisitos de manutenção de registro da FINRA contidos na Regra 2211 da NASD - Material de vendas institucionais e Correspondência.

Entre outros itens, a Regra 2211 foi estabelecida para fornecer uma definição clara de requisitos de manutenção de registros para literatura de vendas de investidores institucionais. Desconsiderar esta regra pode resultar na perda de sua licença. Continue lendo para garantir que você e essa regra estejam trabalhando juntos.

Quem é um investidor institucional? A Regra 2211 define um investidor institucional como qualquer:

• Entidade descrita na Regra 3110 (c) (4), como uma associação bancária, de poupança e empréstimo, companhia de seguros ou empresa de investimento registrada; um consultor de investimentos registrado na Securities and Exchange Commission (SEC) nos termos da Seção 203 da Investment Advisors Act de 1940 ou com uma comissão estadual de valores mobiliários (ou qualquer agência ou escritório que atue como funções); ou qualquer outra entidade (seja uma pessoa física, corporação, parceria, confiança ou de outra forma) com ativos totais de pelo menos US $ 50 milhões;
• Uma entidade governamental ou sua subdivisão;
• Um plano de benefícios para empregados que atende aos requisitos da Seção 403 (b) ou da Seção 457 do Código da Receita Federal e tem pelo menos 100 participantes, mas não inclui nenhum participante de tal plano;
• Um plano qualificado, conforme definido na Seção 3 (a) (12) (C), que é qualquer entidade que é ou se mantém como envolvida principalmente, ou se propõe a se envolver principalmente, no negócio de investir, reinvestir ou negociação de valores mobiliários; está envolvido ou se propõe a se envolver no negócio de emitir certificados de montante nominal do tipo de parcela, ou esteve envolvido em tal negócio e possui tal certificado em circulação; ou está engajado ou se propõe a investir, reinvestir, possuir, deter ou negociar em valores mobiliários e possui ou se propõe a adquirir títulos de investimento com um valor superior a 40% do valor desses ativos totais do emissor (excluindo títulos públicos e itens em dinheiro) de forma não consolidada; que tem pelo menos 100 participantes, mas não inclui nenhum participante desse plano;
• Um membro FINRA ou pessoa associada registrada de tal membro; ou
• Uma pessoa agindo apenas em nome de qualquer investidor institucional

Outras Situações Cobertas
A Regra 2211 também abrange situações em que a empresa membro preparadora pode estar em incumprimento se tivesse conhecimento prévio (ou pode ser razoavelmente assumido) que uma peça de literatura de vendas será mostrado ao público não institucional.Isso pode acontecer se um representante registrado mostrar literatura de vendas institucional para o conselho executivo de uma empresa ou a alta administração. Nesses casos, o representante registrado tem o dever de discutir o público-alvo com os indivíduos que preparam a literatura de vendas.

Se o diretor cadastrado sabe que a literatura de vendas provavelmente entrará nas mãos do público não institucional, ele ou ela pode incluir explicações adicionais, incluindo traduções "legais para inglês simples" para garantir a transparência em meio um mar de divulgações exigidas.

VER: Correspondência que empurra o envelope

Aprovação principal registrada e manutenção de registros A regra 2211 da NASD fornece princípios registrados com um conjunto de padrões para analisar objetivamente as comunicações. Uma das áreas mais comuns de não conformidade é a falta de documentação para fundamentar reivindicações proprietárias e de terceiros. Por exemplo, os gerentes de investimento geralmente fazem reivindicações sobre o mercado ou um produto específico. Essas reivindicações são derivadas em grande parte de fontes quantitativas (i. E., Morningstar, Ibbotson, etc.) e podem ser facilmente documentadas.

No entanto, muitos gerentes de investimentos também usam dados quantitativos, que podem incluir inferências baseadas na experiência sobre produtos específicos e / ou o mercado, o que pode resultar em comunicações que contêm reivindicações não fundamentadas / injustificadas aos olhos dos reguladores.

Nos casos em que o gestor de investimentos fez uma reclamação não fundamentada / injustificada, o principal cadastrado deve determinar se a experiência do gerente de investimento é razoável, dado os mercados e o produto em particular, bem como divulgar claramente as inferências do gerente de investimento como opiniões profissionais - não necessariamente declarações de fato.

Revisando Literatura de Vendas Institucionais A Regra 2211 da NASD afirma que a maioria dos padrões e diretrizes requerem um nível significativo de controles internos para garantir a conformidade. Em geral, cada empresa membro deve estabelecer procedimentos escritos sobre o uso de dados proprietários e de terceiros, o que inclui limitações de distribuição a certos investidores institucionais. Os procedimentos devem estar em forma escrita e comunicados (por exemplo, treinamento interno) a cada representante registrado. Além disso, as empresas membros devem manter documentação suficiente para fundamentar a eficiência dos controles internos.

Recordkeeping for Institutional Sales Literature NASD A Regra 2211 também afirma que os membros devem manter todo o material de vendas institucional em um arquivo por um período de três anos a partir da data do último uso. O arquivo deve incluir o nome da pessoa que preparou cada item de material de vendas institucional. O arquivo também deve conter informações sobre a origem de qualquer tabela estatística, gráfico, gráfico ou outra ilustração usada pelo membro em comunicações com o público.

FINRA tem um formulário de manutenção de registros? Não existe um formulário padrão de registro de FINRA. Cada empresa membro deve criar um formulário personalizado que permita que os diretores registrados façam conta de cada requisito específico de revisão e registro, incluindo o público-alvo, as datas de uso, as quantidades na distribuição e como / quando os comentários regulamentares foram incorporados.Os formulários são normalmente utilizados pelos membros do departamento de marketing e comunicação, mas também são usados ​​por corretores e casas de aluguel individuais.

VER: Iniciando uma Pequena Empresa: Manutenção de Registro

Auditorias Regulamentares: Apresentando os Controles Internos Estelares da sua Empresa
O objetivo principal dos formulários de registro é ajudar os reguladores (FINRA, SEC, seguro estadual e municipal conselhos, etc.) facilitam uma efetiva auditoria de comunicação com as empresas membros. E porque a maior parte da literatura de vendas de investidores individuais é arquivada com autoridades reguladoras, grande parte da auditoria será normalmente passada a revisar a literatura de vendas institucional - particularmente as comunicações entre empresas de fundo mútuo e os representantes registrados vendendo seus produtos.

Os reguladores querem ver que tipos de promoções as empresas de fundos mútuos estão apresentando aos corretores, especialmente as comunicações que promovem comissões aumentadas e reivindicações exageradas ou injustificadas sobre características e benefícios do produto; incluindo recomendações sobre práticas de adequação e venda. Eles também querem ver metodologias de coleta e análise de dados proprietárias para garantir que a literatura de vendas seja justa e equilibrada e seja desprovida de desempenho do produto "cereja-picking".

Manutenção de um registro limpo com reguladores Como principal registrado, seu principal objetivo é manter um registro impecável com os reguladores. Você pode manter um registro limpo com o FINRA mantendo uma questão na vanguarda da sua mente: "Você estaria disposto a ficar na frente de um painel FINRA ou SEC e colocar sua licença na linha, afirmando que a comunicação que você aprovou foi cuidadosamente revisado e mantido? " Se você teve dúvidas durante a revisão inicial, ou durante verificações subseqüentes, faça dele uma prioridade máxima para resolver essas dúvidas.

A linha inferior Os requisitos de manutenção e revisão de registros exigem um maior senso de diligência dos diretores registrados. À medida que você se torna mais experiente, você descobrirá sua própria abordagem "semelhante ao Zen" para lidar com as pressões freqüentes do pessoal de vendas agressivo - aqueles que liberalmente desenvolvem comunicações por conta própria e esperam uma aprovação durante a noite porque querem apresentar a comunicação a uma instituição cliente pela manhã. Às vezes, isso significa que você terá que decidir qual esquadrão de ataque que você prefere enfrentar - seu empregador ou os reguladores.

Para obter mais leituras sobre este assunto, consulte os avisos dos membros da FINRA "Divulgação de taxas e despesas em material de vendas de desempenho mútuo" (abril de 2007) e "Aprovação principal de pré-uso de determinada correspondência de membros enviada para 25 ou mais varejistas existentes Clientes dentro de um período de 30 dias do calendário "(dezembro de 2006).