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Uma estratégia de separação comum utilizada pelas corporações inclui atividades de alienação que segmentam uma parte das operações de uma empresa, resultando em uma nova entidade corporativa. Também conhecido como spinoff, uma empresa tem a capacidade de criar uma nova empresa que conduz operações separadas da empresa-mãe, o que pode ser mais benéfico para seus acionistas em termos de rentabilidade a longo prazo. Spinoffs também podem ocorrer em um esforço para reduzir potenciais problemas de regulamentação com a empresa-mãe, para aumentar a vantagem competitiva da empresa ou para diversificar o portfólio de investimentos da corporação. A nova entidade criada durante um spinoff é conhecida como subsidiária e, na maioria dos casos, ainda é de propriedade dos acionistas da empresa-mãe. As corporações implementam um spinoff do negócio em vez de vender uma parcela das operações em um esforço para evitar debilitar a tributação das empresas na transação.

Tributação da Controladora

Nos termos da Seção 355 do Código da Receita Federal, a maioria das empresas-mãe pode evitar a tributação da atividade de spinoff porque não são fornecidos fundos em troca de propriedade. Em vez disso, um spinoff envolve a distribuição de ações da empresa da entidade subsidiária da empresa-mãe em proporção aos acionistas, tornando os mesmos acionistas da empresa-mãe proprietários da subsidiária. Nenhum dinheiro é trocado quando a subsidiária é formada em um spinoff e, como tal, nenhum imposto ordinário sobre rendimentos ou ganhos de capital é avaliado.

Tributação da Subsidiária

Semelhante aos benefícios fiscais das empresas-mãe com experiência em spinoff, a empresa subsidiária também pode evitar a tributação durante a transação. Uma vez que os acionistas da controlada recebem ações em proporção proporcional da controladora em vez de caixa para venda da empresa, os impostos sobre ganhos e ganhos de capital não são aplicáveis. Em vez disso, os proprietários da empresa-mãe se tornam os proprietários da subsidiária através da transferência de ações como uma alternativa mais econômica do que receber uma remuneração para a nova empresa através de um dividendo em ações.

A seção 355 do IRC exige que a empresa-mãe e a subsidiária devem cumprir exigências rigorosas para manter os benefícios livres de impostos de um spinoff, no entanto. Um spinoff continua a ser um evento não tributável quando a empresa-mãe mantém o controle sobre pelo menos 80% das ações com direito a voto da entidade recém formada e as classes de ações sem direito a voto. Além disso, tanto as empresas-mãe quanto as subsidiárias são obrigadas a manter o compromisso no comércio ou negócios das empresas que realizaram durante os cinco anos anteriores à ocorrência do spinoff.Um spinoff não pode ser usado apenas como um mecanismo para distribuir lucros ou ganhos das empresas-mãe ou subsidiárias, e a controladora pode não ter tomado controle da subsidiária de forma similar nos últimos cinco anos de operações. Se a empresa-mãe ou a subsidiária não cumprir os requisitos estabelecidos na seção 355 do IRC, um spinoff é considerado tributável para ambas as partes nas taxas de imposto corporativo aplicáveis.